"Il est possible de prévoir dans les statuts d'une société civile une clause excluant pour le gérant le droit d'obtenir, en cas de révocation sans juste motif, des dommages et intérêts" : c'est ce qu'a décidé la troisième Chambre civile de la Cour de cassation le 6 janvier 1999. Cet arrêt conforte une partie de la doctrine en décidant qu'un dirigeant peut être révoqué sans juste motif et ne pas obtenir de dommages et intérêts lors de son départ.
Une SCI a été constituée pour l'édification d'un groupe d'immeubles. La société à responsabilité limitée Mouzay Investissement est devenue associée majoritaire de la SCI après acquisition de 67 parts sociales et cogérantes avec la société Siidéco, détentrice des 33 parts formant le capital social. Une assemblée générale a révoqué la société Siidéco de ses fonctions de gérant en application des statuts et de l'article 1851 du Code civil. Ainsi, cette société a assigné la SCI et la société Mouzay Investissement en nullité des décisions de l'assemblée générale, et en paiement de dommages et intérêts en réparation du préjudice résultant de sa révocation judiciaire.
[...] La validité d'une telle clause a d'ailleurs été implicitement reconnue par la Troisième Chambre civile de la Cour de cassation, dans cet arrêt. En l'occurrence ou les statuts d'une SCI dispensaient de justifier des motifs de révocation du gérant, la troisième Chambre civile a jugé que les dispositions de l'article 1841 alinéa 1er du Code civil ne limite pas les possibilités statutaires de dérogation de la différence de majorité elle en déduit qu'une Cour d'appel avait condamné à tord la SCI à verser des dommages et intérêts au gérant qui avait été révoqué sans qu'il ait été fait mention d'un quelconque motif à cette révocation. [...]
[...] Mais, la faute de gestion n'est pas le seul juste motif de révocation du gérant. Les Tribunaux admettent plus largement que la décision de révocation du gérant fondée sur la perte de confiance des associés envers le gérant, dès lors qu'elle est fondée sur des faits précis. En l'espèce, le gérant de la SCI se voit refuser des dommages et intérêts alors qu'il n'a causé aucun préjudice à la société. Confirmation de la position adoptée par une partie de la doctrine Cet arrêt a confirmé la position adoptée par une partie de la doctrine notamment par Viandier. [...]
[...] Dans cet arrêt, la Troisième Chambre civile de la Cour de cassation a adopté une position claire sur l'interprétation de l'article 1851 du Code civil et a admis l'existence d'une clause dans les statuts d'une SCI prévoyant la révocation du gérant sans dommages et intérêts (II). I-Position de la Cour de cassation sur l'interprétation de l'article 1851 du Code civil La Cour de cassation a appliqué l'article 1851 du Code civil pour les règles entourant la révocation du gérant Cependant, il est impossible de limiter les possibilités statutaires à la seule différence de majorité Les règles entourant la révocation du gérant selon l'article 1851 du Code civil Selon le Code civil, le gérant est révocable à la majorité des associés sauf clause contraire. [...]
[...] La Troisième Chambre civile de la Cour de cassation le 6 janvier 1999 casse et annule l'arrêt de la Cour d'appel au motif qu'elle a violé l'article 1851 du Code civil en limitant les possibilités statutaires de dérogation à la seule différence de majorité. Selon l'article 1851 du Code civil, le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf disposition contraire des statuts. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. [...]
[...] Cependant, les statuts ou un acte extérieur peuvent très bien déterminer le montant de ses indemnités. Dans ce cas, le juge est toujours libre de réviser ce montant à la hausse ou à la baisse, selon qu'il estime celui-ci insuffisant ou manifestement excessif. Mais, il ne semble pas que l'indemnisation du gérant dont la révocation n'est pas justement motivée soit impérative. La Cour de cassation semble en effet admettre la validité de la clause des statuts selon laquelle la révocation du gérant de SCI, même décidée sans justes motifs, ne donnera lieu à aucune indemnisation. [...]
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