Dans la première espèce, l'arrêt de la troisième chambre civile rendu le 24 janvier 2001, la société civile immobilière (SCI) Malama Gonesse a donné à bail à la société anonyme VGC distribution des locaux à usage commercial, qui ont été détruits par un incendie, alors le gérant M X a conclu un nouveau bail. La SCI assigne la société pour constater l'inexistence ou la nullité du bail.
Dans la seconde espèce, l'arrêt de la chambre commerciale rendu le 8 décembre 1998, par un acte du 3 septembre 1990, la société Nouvelle ACP a consenti un prêt à la société Prodie, garantie par le cautionnement solidaire de la société anonyme Cabinet Dugois, par acte du 4 septembre 1990. La société Prodie a été mise en liquidation judiciaire. La société ACP assigne la caution en paiement.
Les juges ont dû se poser la question suivante : quelles sont les conséquences d'un acte pris par le gérant d'une société en dépassement de ses pouvoirs à l'égard des tiers ?
[...] Cependant, ce n'est pas l'avis de la Cour de cassation, qui se base sur l'article 1849 alinéa 1 et 3 du Code civil. Cet article dispose que dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social ; et que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers Par conséquent, le contrat de bail est parfaitement valable. La SCI ne peut invoquer cette clause pour le faire annuler et ne pourra donc pas échapper à l'exécution de ce dernier. [...]
[...] La société Nouvelle ACP aura donc du mal à obtenir le paiement de sa créance. Dans les deux espèces, le gérant pourra se voir sanctionner dans l'ordre interne, soit en étant révoqué, soit par l'engagement de sa responsabilité personnelle à l'égard des tiers, soit les deux. En effet, même si la clause statutaire n'a aucun effet par rapport aux tiers, elle a de l'importance dans l'ordre interne de la société. Ces arrêts sont pris dans un objectif de protection des tiers Vers une meilleure protection des tiers ? [...]
[...] La Cour de cassation réaffirme implicitement l'importance de cette protection dans son arrêt du 24 janvier 2001, en jugeant que les clauses statutaires limitatives des pouvoirs sont toujours inopposables aux tiers de bonne ou mauvaise foi. De plus, comme la règle est la même pour toutes les sociétés dotées de la personnalité morale, cela vaut certainement aussi pour les sociétés commerciales. Enfin, avec cet arrêt, le dirigeant voit ses pouvoirs étendus à l'égard des tiers, vu que la société sera toujours engagée. [...]
[...] Dans l'arrêt de la 3e Chambre civile de la Cour de cassation en date du 24 janvier 2001, on est en présence d'une société civile dont le gérant l'engage dans un contrat pour lequel il n'a pas pouvoir. On pourrait penser que cette société, la société civile immobilière Malama Gonesse, ne serait pas engagée par ce contrat de gros travaux, mais elle l'est, car le gérant a violé une clause statutaire limitant ses pouvoirs, et il n'est donc pas question de l'objet social ici. [...]
[...] L'article 98 de la loi du 24 juillet 1966 Dans l'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 8 décembre 1998, le gérant de la société anonyme d'avocats Cabinet Dugois a engagé sa société comme caution du prêt consentie par la société Nouvelle ACP à la société Prodie. Cependant, la Cour d'appel considère que cette garantie est nulle du fait de la violation de l'article 98 de la loi du 24 juillet 1966, aujourd'hui codifié à l'article L 225-35 du Code commerce, qui dispose que Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret. [...]
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