Les ventes comportant une clause de réserve de propriété ont fait l'objet d'un fort contentieux, notamment concernant l'application de l'article L. 621- 124 du Code de commerce qui prévoit les conditions de mise en œuvre de la revendication du prix de revente du bien vendu avec clause de réserve de propriété, en particulier la compensation.
Ainsi, c'est sur ce point que la Chambre commerciale de la Cour de cassation, au terme d'un arrêt rendu le 8 janvier 2002, a statué.
En l'espèce, la société Sansac a vendu à la société Pélissier des véhicules en stipulant une clause de réserve de propriété. L'acheteur les a ensuite revendu à la société Auto 2000 à laquelle il avait acheté un autre véhicule. Cependant, le 28 juin 1996, le revendeur (Pélissier) est mis en liquidation judiciaire.
Le propriétaire (vendeur initial, c'est-à-dire la société Sansac) revendique le prix de revente auprès des sous-acquéreurs (Auto 2000). Cependant, celui-ci oppose le paiement par compensation, intervenu avec son vendeur.
Au terme d'un arrêt rendu le 25 novembre 1998, la cour d'appel de Riom a accueilli la demande du revendiquant fondée sur la réserve de propriété.
Elle a certes constaté la réalité de la compensation, sa date et son absence de caractère frauduleux, bien qu'elle ait été opérée très peu de temps avant la liquidation judiciaire, mais la Cour d'appel a retenu qu'en vertu de l'article L. 621- 124 du Code de commerce, le paiement par compensation, autre que par compte courant, n'était pas un des modes de paiement mettant obstacle à la revendication du vendeur.
Ainsi, la compensation hors compte courant peut-elle faire obstacle à la revendication du prix de revente d'un bien vendu avec clause de réserve de propriété exercée par le vendeur initial ?
Au terme de l'arrêt rendu le 8 janvier 2002, la Chambre commercial de la Cour de cassation a jugée que les matériels dont le prix est revendiqué par le vendeur initial (Sansac) sont censés avoir fait l'objet d'un paiement par compensation, autre que par compte courant, avant l'ouverture de la procédure collective.
La Cour de cassation recourt à une interprétation restrictive et littérale de l'article L. 621-124 du Code de commerce, lequel énonce que la créance du prix de revente ne peut être revendiquée que si ce prix n'a été ni payé, ni réglé en valeur, ni compensé en compte courant entre le débiteur et l'acheteur avant le jugement d'ouverture.
La Cour de cassation en se fondant sur cette article, juge que le paiement par compensation autre que par compte courant, avant l'ouverture de la procédure collective, n'est pas l'un des modes de paiement qui peut mettre obstacle à la revendication du vendeur. Par conséquent, elle fait droit à la demande de revendication exercée par le vendeur initial (Sansac).
Ainsi, nous verrons donc tout d'abord que la Cour de cassation marque sa volonté de ne faire céder la subrogation réelle du prix de revente du bien vendu avec clauses de réserve de propriété que dans les hypothèses énumérées par la loi (I).
En outre, nous verrons qu'il s'agit surtout d'un compromis entre la sécurité juridique et la protection du revendiquant (II).
[...] La Cour de cassation recourt à une interprétation restrictive et littérale de l'article L. 621-124 du Code de commerce, lequel énonce que la créance du prix de revente ne peut être revendiquée que si ce prix n'a été ni payé, ni réglé en valeur, ni compensé en compte courant entre le débiteur et l'acheteur avant le jugement d'ouverture. La Cour de cassation en se fondant sur cette article, juge que le paiement par compensation autre que par compte courant, avant l'ouverture de la procédure collective, n'est pas l'un des modes de paiement qui peut mettre obstacle à la revendication du vendeur. [...]
[...] com janvier 2000). Cependant, il convient de préciser que l'exercice de la revendication est subordonné au respect des conditions de forme et de fond de toute revendication contre le débiteur. En particulier, le bien doit avoir été vendu dans son état initial et les délais doivent être scrupuleusement observés. En définitive, en l'espèce, la Cour de cassation jugeant que la revendication est recevable, celle-ci pourra emporter de plein droit demande en restitution. La nécessité de dépasser l'analyse exégétique par l'admission de la théorie de la fraude à la loi, une solution plus fructueuse et moins extrême Cette solution nous paraît critiquable. [...]
[...] Toutefois, la doctrine propose une solution plus fructueuse et nuancée : la théorie de la fraude. II-La recherche d'un compromis entre la protection nécessaire des tiers et le respect du revendiquant : un compromis entre la sécurité juridique et la protection du crédit La Cour de cassation, en se fondant sur l'interprétation de manière littérale de l'article L. 621-124 du Code de commerce, a entendu protéger le propriétaire dépossédé, et notamment a voulu évincer l'effet de l'article 1279 du Code Civil, lequel paralyse la revendication d'un bien. [...]
[...] En outre, sur un plan pratique, cette solution témoigne de l'absence de distinction entre l'action réelle en revendication et l'action personnelle en paiement contre le sous-acquéreur. En effet, la Cour de cassation n'opère pas de distinction entre l'action en revendication dirigée contre le débiteur revendeur et celle dirigée contre le sous-acquéreur (cette dernière étant celle de l'espèce). Or, une partie de la doctrine oppose l'action réelle en revendication et l'action personnelle en paiement, cette dernière permettant la reconnaissance d'une créance. Au terme de l'arrêt rendu le 15 février 2000, la Cour de cassation avait parfaitement distingué ces deux hypothèses concernant l'applicabilité du délai d'action. [...]
[...] Cependant, les enjeux de la revendication sont importants. En effet, dans la situation normale, la reconnaissance du droit de propriété comporte la restitution du bien. Mais lorsque la restitution matérielle est impossible parce que le bien a disparu (en étant remis à un tiers) et a été revendu à un tiers, selon une jurisprudence rendue en application du droit antérieur à la réforme du droit de 2005 (cass. com mars 1996), le revendiquant est alors titulaire d'une créance, privilégiée, de l'ancien article 40 de la loi de 1985 correspondant au prix ou à la valeur de son bien. [...]
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