Première Chambre civile de la Cour de cassation, 25 mars 2010 - l'obligation d'information du dirigeant social sur la valeur des parts cédées

Extraits

[...] Par conséquent, la dissimulation d'informations par le dirigeant sur la valeur des parts constitue une réticence dolosive de sa part, justifiant l'octroi de dommages et intérêts au vendeur. Dès lors, si la Cour de cassation se prononce à nouveau sur le silence du dirigeant social sur la valeur du bien vendu(I), elle ne fait que réaffirmer l'existence d'une obligation particulière incombant à ce dernier, attachée à la qualité de dirigeant social, et de ce fait, applique une jurisprudence constante (II). [...]

[...] Première Chambre civile de la Cour de cassation mars 2010 - l'obligation d'information du dirigeant social sur la valeur des parts cédées Au nom d'un devoir de bonne foi s'imposant au dirigeant social, ce dernier auquel un associé cède ses parts dans la société qu'il dirige, est tenu d'une obligation d'information quant à la valeur des parts cédées. C'est ce qu'a affirmé la première chambre civile, dans un arrêt du 25 mars 2010. En l'espèce, l'associé d'une société avait cédé ses parts au dirigeant de celle-ci. [...]

[...] Dès lors, la Cour de cassation sanctionne l'obligation de loyauté du dirigeant social par la réticence dolosive. B. La sanction de l'obligation de loyauté par la réticence dolosive du dirigeant social D'une manière générale, la Cour de cassation admet que le dol peut être constitué par le silence d'une partie dissimulant à son cocontractant un fait qui, s'il avait été connu, l'aurait empêché de contracter. Or en l'espèce, la Cour de cassation estime qu'en ne recherchant pas si la valeur des parts revendue n'était pas de nature à influer sur le consentement de l'associé, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du Code civil, lequel article sanctionne le dol par la nullité des contrats. [...]

[...] Il soutient notamment qu'il n'avait pas manqué à son obligation de loyauté, que le cédant ne pouvait ignorer qu'il acquerrait ses parts dans le but de les revendre, et que l'information non communiquée n'avait pas déterminé le consentement du vendeur qui aurait contracté même en étant informé. Par conséquent, il estime l'action du vendeur mal fondée. Dès lors, le fait de ne pas informer précisément l'associé vendeur des conditions financières de la revente des parts constitue-t-il un manquement du dirigeant social à son obligation de loyauté, de sorte qu'elle emporterait une erreur déterminante du consentement de l'associé cédant ? A cette question la Cour de cassation répond positivement, en rejetant le pourvoi. [...]

[...] Pourtant, tel n'est pas le cas, la Cour de cassation rejetant le principe en vertu duquel le silence intentionnellement gardé par l'acquéreur ne constitue pas de réticence dolosive. En effet, si le silence de l'acquéreur professionnel n'est pas dolosif, quand l'erreur du vendeur a pour objet la valeur du bien vendu, tel n'est pas le cas lorsque ce professionnel est un dirigeant social, puisque l'obligation de loyauté pesant sur lui interdit de garder le silence sur la valeur des parts cédées. [...]