Document 1: Cass.com. 7 mars 1989, Document 2: Cass.com. 13 décembre 1994, Document 3: Cass.com. 15 février 1994, Document 4: Cass. Ch.Mixte 26 mai 2006 et Document 5: Cass.Com 8 avril 2008.
Chambre commerciale de la Cour de cassation, 7 mars 1989
- un président du conseil d'administration d'une société anonyme a proposé aux actionnaires majoritaires un pacte organisant une procédure de préemption d'actions.
- deux consorts actionnaires l'ont signé avec ce président.
- ces deux actionnaires apprennent que le président du conseil d'administration et divers actionnaires ont accordé des options d'achats irrévocables à une autre société qui pouvait acquérir le contrôle de la société et que cette dernière offrait d'acheter en bourse toutes les actions qui lui seraient présentées, au cours duquel la cession de bloc avait été fixée.
[...] - la société a l'obligation de faire présenter ou de présenter une offre d'acquisition au cédant qui n'a pas obtenu d'agrément. Bibliographie Indicative Droit commercial, Actes de commerce, Fonds de commerce, Commerçants, Concurrence, Deukewer-Defossez F. et Blary-Clément E., Droit commercial , Petit B Litec, coll. Objectif Droit, 2002. [...]
[...] Questions : le contrat passé avec un tiers est-il opposable au bénéficiaire d'un pacte de préférence? Le bénéficiaire d'un pacte de préférence peut-il se substituer au tiers acquéreur? Solution: Le bénéficiaire d'un pacte de préférence peut exiger l'annulation du contrat passé avec un tiers en méconnaissance de ses droits et peut obtenir sa substitution à condition qu'il soit démontré que ce tiers a eu connaissance, lorsqu'il a contracté, de l'existence du pacte de préférence et de l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir. [...]
[...] Solution la Cour de Cassation répond non à la première question et en cas de refus d'agrément, l'article L228-24 C. com. impose à la société de racheter ou de faire racheter les actions dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément et la nomination d'un expert amiable de l'article 1843-4 du Code civil ne signifie pas que le cédant non agrée de veuille vendre ses titres. Les parties ne peuvent déroger conventionnellement à ce délai de trois mois et la Cour de Cassation considère donc que comme l'achat n'est pas réalisé à l'expiration du délai légal, alors l'agrément est considéré comme donné, au visa de l'article 228-24. [...]
[...] Enjeux: Les deux actionnaires invoquent leur droit de préemption sur la cession d‘actions. Question Une convention de préemption conclue entre les actionnaires majoritaires d'une société est elle applicable aux promesses de cessions litigieuses ? Question Quelle va être la sanction de la violation d'une convention de préemption de cession d‘actions ? Solutions Une convention de préemption conclue entre les actionnaires majoritaires d'une société anonyme s'applique en cas de cession d'actions. La sanction de la violation d'un pacte de préférence va se caractériser par l'octroi de dommages-intérêts au visa de l'article 1142 du Code civil. [...]
[...] Enseignements - le pacte de préférence s'applique à toute forme de cession d'action. - en matière de sanction de la violation de pacte de préférence, l'octroi de dommages-intérêts est dû en application de la loi (article 1142 du code civil), l'annulation est possible sous certaines conditions et la substitution du bénéficiaire du pacte au tiers est interdite. Document Cass.com décembre 1994 Faits - Une société de journal avait parmi ses actionnaires une société anonyme et une société civile et une SARL groupe H. [...]
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