Cour de cassation, civile, chambre commerciale, 4 novembre 2020, No 18-20.409 - Une mise en réserve nécessaire de bénéfices par des associés majoritaires ne permet pas de caractériser l'abus de majorité

Extraits

[...] Aucune information supplémentaire n'est communiquée en première instance. Un appel est interjeté. Le 29 mai 2018, la Cour d'appel de Reines rejette les demandes de l'associé ayant introduit l'instance. Elle retient que les conditions tenant à la caractérisation de l'abus de majorité ne sont pas cumulativement constatées. Un pourvoi est formé par l'associé. Ce pourvoi est formé d'un moyen divisé en deux branches. D'une part, l'associé minoritaire estime que la Cour d'Appel a violé l'article 455 du Code de Procédure civile. [...]

[...] Par ailleurs, grâce à cette mise en réserve des bénéfices, la société pourra efficacement investir dans l'acquisition de nouveaux biens dans le devenir d'enrichir son patrimoine. Dans un arrêt du 10 avril 2019, la Cour de cassation avait aussi dû apprécier la présence ou non d'un abus de majorité. La résolution litigieuse portait dans cet arrêt sur l'acquisition d'un ensemble hôtelier, ce dernier étant rentré dans le patrimoine de la société. Ainsi, la Cour de cassation en acceptant la conformité de la mise en réserve des bénéfices à l'intérêt social a permis d'accentuer l'efficacité et la sécurité des relations entre la société et les tiers. [...]

[...] Dans l'arrêt du 4 novembre 2020, la Haute juridiction retient qu'une mise en réserve nécessaire des bénéfices par les associés majoritaires ne permet pas de caractériser l'abus de majorité. L'atteinte à l'intérêt social n'étant pas relevée, il n'y a pas lieu de statuer sur l'augmentation des salaires des associés majoritaires. En l'espèce, quatre associé se sont répartis les titres sociaux d'une société : trois associés détiennent 1/5[ème] du capital social, laissant au dernier 2/5[ème] du capital social. Alors que tous les associés sont salariés de la société, seulement deux des associés bénéficient de la cogérance de la société. [...]

[...] De ce fait, la Cour de cassation estime qu'il n'est nullement besoin de vérifier si l'associé minoritaire a été victime d'une situation défavorable en assemblée générale. L'absence de la nécessité de vérifier l'existence d'une situation défavorable de l'associé minoritaire au profit des associés majoritaires En l'espèce, dans l'arrêt du 4 novembre 2020, la Cour de cassation n'a pas retenu l'abus de majorité des associés majoritaires en raison de l'absence de contrariété à l'intérêt social. Ainsi, elle retient que la Cour de cassation n'a pas remis en cause la jurisprudence constante en la matière. [...]

[...] La mise en réserve des bénéfices par les associés majoritaires était essentielle pour obtenir le prêt au projet. De même, la Cour de cassation retient que même après l'obtention du prêt, la poursuite de la mise en réserve des bénéfices était pertinente en vue du remboursement du prêt et des achats futurs réalisés par la société. Enfin, l'arrêt soutient que la Cour d'appel a bien fait de ne pas apprécier l'augmentation des salaires des associés en ce que la mise en réserve des bénéfices n'était pas contraires à l'intérêt social de la société et donc ne constituait pas une condition à l'abus de majorité. [...]