Cour de cassation chambre sociale 14 octobre 2015, cumul de fonctions, contrat de travail, associé de SNC, SNC Société en Nom Collectif, conseil des prud'hommes, juges du fond, article L. 221 du Code de commerce, dettes d'un associé, salarié, commerçant, commentaire d'arrêt
L'arrêt rendu le 14 octobre 2015 par la chambre sociale de la Cour de cassation tranche par la négative la question de la possibilité pour un associé d'une société en nom collectif (SNC) de cumuler ces fonctions avec un contrat de travail. Une société en nom collectif est constituée le 26 mars 2009 et dénombre quatre associés. L'un d'entre eux tient l'établissement "une partie du temps", effectuant de la sorte un travail opérationnel lors du service de restauration proposé par le fonds de commerce que gère ladite société en nom collectif. Cet associé réclame des rappels de salaires ainsi que des indemnités pour rupture abusive.
[...] Cette solution apparaît donc particulièrement sévère pour l'associé d'une SNC. II. La sévérité de la position de la chambre sociale La position de la chambre sociale semble particulièrement sévère en ce qu'elle tranche des débats doctrinaux et des positions alors floues voire ambiguës, de la jurisprudence il convient ainsi de se demander en quelle mesure une telle position est opportune A. Des positions doctrinales et jurisprudentielles divergentes L'exclusion de la qualité de salarié du fait de la qualité de commerçant paraît a priori la résultante d'un raisonnement juridique logique. [...]
[...] Les juges du fond, pourtant juges des faits, n'ont pas jugé bon d'apprécier les faits (« sans rechercher, comme elle y était invitée, si M. Z n'occupait pas des fonctions salariées distinctes de sa qualité d'associé »). Par sa formule finale, le juge de cassation juge que le travail a correctement été accompli par la Cour d'appel qui « a exactement déduit que cette situation excluait qu'il puisse être lié à cette société par un contrat de travail ». Autrement, la Cour de cassation aurait renvoyé l'affaire en jugement auprès d'une Cour d'appel de renvoi pour que les faits puissent être appréciés. [...]
[...] La chambre sociale de la Cour de cassation pose de manière expresse qu'il est impossible pour l'associé d'une SNC d'être lié à cette société par un contrat de travail ainsi il semble opportun d'étudier en quelle mesure cette solution est sévère (II). I. L'impossibilité pour l'associé d'une SNC d'être salarié de sa société La qualité de commerçant exclut la qualité de salarié et ce peu importe les faits A. La qualité de commerçant excluant la qualité de salarié « M. [...]
[...] Mais on semble admettre qu'un associé soit également titulaire d'un contrat de travail de sa propre société. En outre, les débats doctrinaux sur la question démontrent que la réponse n'était pas évidente. Il aurait donc pu être apprécié une position plus souple de la Cour de cassation (prenant peut-être en compte la proportion de la participation à la société en tant qu'associé face à la participation en tant que salarié . Il s'agit donc d'une véritable volonté de la chambre sociale que de poser une exclusion intransigeante, rompant avec la voie ouverte par l'arrêt de 2009. [...]
[...] Vers des situations inopportunes ? Tout d'abord, in abstracto, cette solution se révèle particulièrement claire et logique. Ne serait-elle pas de ce fait plus juste ? En effet, si des critères avaient dû être pris en compte (tel que celui de la participation évoquée ci-dessus), il semble que ceux-ci auraient été définis par l'appréciation souveraine des juges du fond, de quoi découle une certaine insécurité juridique. Or, avec une décision ferme et intransigeante, les justiciables sont en mesure de connaître l'état du droit. [...]
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