chambre commerciale, arrêt Quille, 1er octobre 1991, cession de droits sociaux, fonds de commerce, convention de cession d'actions, concessionnaire, convention de cession de droits sociaux, nullité d'une convention, vice du consentement, 12 mai 2004, dommages et intérêts, obligation de loyauté, 14 mai 2013, promesse de vente, 10 mars 1998, earn out, article 1591 du Code civil, 26 février 2013, article 1134 du Code civil, passif fiscal, passif social
En l'espèce, une société (Quille) avait cédé la majorité des titres ainsi qu'une créance qu'elle détenait dans une autre société (SCC) à une société tierce (Consorts X), cependant, avant même cette cession le fonds de commerce de la société dans laquelle elle détenait ses titres (SCC) avait été cédé sous condition suspensive à une autre société (SNEH). Ainsi, les cessionnaires soutenaient que leur consentement avait été vicié par une erreur sur la substance de la chose.
[...] Chambre commerciale 12 mai 2004 Phrase d'accroche : Il s'agit d'une décision rendue par la Chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 12 mai 2004 relative au dol en matière de cession de droits sociaux. Faits : En l'espèce, le dirigeant d'une société, qui avait convaincu deux des membres de sa famille associés de céder leurs titres à une nouvelle société, créée entre lui-même et d'autres actionnaires de la première, ne leur avait pas révélé que, parallèlement, il menait d'autres négociations avec une troisième société, qui avaient débouchés, deux mois plus tard, sur l'acquisition par celle-ci, non seulement de 955 actions de la première société, mais, plus encore, sur la quasi-totalité des actions de la deuxième société aussi, qu'elle finira d'ailleurs par absorber. [...]
[...] Chambre commerciale 26 février 2013 Phrase d'accroche : Il s'agit d'une décision rendue par la Chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 10 février 2013 relative à la clause de garantie de passif fiscal et social. Faits : En l'espèce, par un acte du 16 novembre 2006 un cédant avait cédé à une société 730 actions d'une société tierce. En effet, à l'article 7 de l'acte il était prévu que le cédant garantissait le cessionnaire contre toute augmentation du passif fiscal et social. [...]
[...] La Cour d'appel de Versailles par une décision du 10 janvier 2012 avait rejeté les demandes du cessionnaire. Par conséquent, il avait formé un pourvoi en cassation, qui fut rejeté. Faits : Le cessionnaire afin de motiver son pourvoi soutenait que, la notion de « préjudice net cumulé » était expressément expliquée dans la clause de garantie de passif fiscal et social, et que par conséquent la Cour avait violé la convention signée par les parties et l'article 1134 du Code civil, en affirmant que cette notion n'était pas définie au sein de l'article 7 de la Convention. [...]
[...] Faits : En l'espèce, un actionnaire avait conclu avec une personne physique une promesse de vente de ses actions avec faculté de substitution, ainsi qu'une convention qui prévoyait à la fois une garantie d'actif au profit du cessionnaire et une garantie de passif au profit de la société dont les titres étaient cédés. Une société s'était substituée а la personne physique bénéficiaire de la promesse et de la garantie, puis, devenue cessionnaire, avait tenté d'obtenir l'exécution de la garantie à travers la procédure d'arbitrage prévue. [...]
[...] La dissimulation par un dirigeant à ses associés de l'existence de négociations conduites avec un tiers de nature à influer leur consentement constitue-t-elle un manquement à son obligation de loyauté ? Solution : La Cour de cassation répond par la positive et casse et annule l'arrêt au visa de l'article 1382 du Code civil, au motif que, la Cour d'appel aurait dû rechercher si le dirigeant n'avait pas manqué à l'obligation de loyauté qui s'impose à lui à l'égard de ses associés en leur dissimulant une information de nature а influer sur leur consentement. [...]
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