Cour de cassation, chambre commerciale et financière, 11 juin 2013 - L'importance de l'affectio societatis dans un contrat de cession de parts sociales - Fiche d'arrêt et plan détaillé

Extraits

[...] Les prétentions du défendeur au pourvoi Pour les cessionnaires et défendeurs au pourvoi, la convention de cession litigieuse n'est pas nulle, car la règle applicable en l'espèce est celle qui disposerait qu'aucun cessionnaire n'est tenu de jouir de l'affectio societatis lorsqu'il exprime la volonté d'acquérir des titres sociaux, et ce, que ce soit au titre d'un contrat ordinaire de cession de parts sociales, ou celui d'un contrat de cession dit de contrôle, dès lors qu'aucune disposition légale ne l'y oblige, ni même aucune stipulation contractuelle comme en l'espèce. Exemple de plan Les magistrats de la plus haute juridiction de l'ordre judiciaire ont rendu un arrêt de principe quant à l'importance de l'affectio societatis dans un contrat de cession de parts sociales. [...]

[...] La chambre de la Cour de cassation saisie : Le litige de l'espèce a été porté devant la chambre commerciale, économique et financière. La nature de l'arrêt de l'espèce : Les juges de la chambre commerciale, économique et financière de la Cour de cassation sont venus rendre un arrêt de rejet. La base légale de l'arrêt : L'arrêt de l'espèce a été rendu sur le fondement juridique des dispositions de l'article 1131 du Code civil, lequel avait été appliqué en l'espèce dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016. [...]

[...] Le régime juridique du contrat de cession de contrôle Pour comprendre la décision de l'arrêt, il convient dans un premier lieu de définir le régime juridique du contrat de cession de parts sociales, en mettant en évidence les conditions de formation de ce contrat Ensuite, dans un second lieu, il sera opportun d'évoquer la définition de l'affectio societatis et l'étendue de son existence. La définition juridique du contrat de cession de contrôle La définition juridique de l'affection societatis Le rejet jurisprudentiel de l'existence de la condition de l'affectio societatis Dans cette partie, il convient de mettre en perspective à la fois l'admission validité du contrat de cession des parts sociales même en l'absence de l'affectio societatis en la personne du cessionnaire et l'exclusion de la révocation unilatérale par le cédant Il faudra ainsi démontrer par des arguments juridiques étayés par référence à la base légale de l'arrêt et la jurisprudence de la Cour de cassation. [...]

[...] Le problème de droit Les juges de la chambre commerciale, économique et financière de la Cour de cassation ont été amenés en l'espèce à trancher sur les conditions de nullité ou de validité du contrat de cession de parts sociales pour défaut de l'affectio societatis en la personne du cessionnaire. Le pourvoi en cassation Le pourvoi devant la Cour de cassation est composé à la fois du pourvoi principal adressé par le demandeur et du pourvoi incident, lequel est porté par le défendeur Le pourvoi principal Le pourvoi principal implique à la fois l'identité de son auteur et ses prétentions L'identité du demandeur au pourvoi Le demandeur au pourvoi est incarné par Monsieur X en sa qualité de cédant dans un contrat de cession de parts sociales portant sur le partage du contrôle de la société avec son cessionnaire. [...]

[...] La règle jurisprudentielle établie par la Cour de cassation Pour les juges du droit de la Cour de cassation, en chambre commerciale, économique et financière, en application de la base légale de l'arrêt : aucun cessionnaire dans aucun contrat de cession de parts sociales, y compris lors d'une cession de contrôle, n'est tenu d'une obligation consistant à avoir l'affectio societatis laquelle peut se définir comme la volonté de s'associer et de s'unir dans la poursuite d'intérêts économiques communs, par la création d'une société. [...]