Société, associé, assemblée générale, société, assemblée générale constitutive, statuts, convention, actionnaires, résolutions, vote, droit de vote, décisions collectives, ordre public, Code civil, Château d'Yquem, droit de vote de l'associé, usufruit, nu-propriétaire, capital, contractualisation, 9 février 1999
En l'espèce, des associés ont constitué une société en 1992. Durant l'assemblée générale constitutive pendant laquelle ont été adoptés les statuts, il a été voté une résolution permettant la signature de convention avec une société civile portant sur la reprise des stocks et du matériel de cette dernière ainsi que sur la reprise des contrats de travail. Par la suite avaient été approuvées des conventions portant reprise des stocks, du matériel d'exploitation et de contrats de travail conclues avec la société civile.
Toutefois, certains actionnaires de la société ont exigé que soient annulées en justice ces résolutions. Ils estimaient qu'avait été violé l'article 26 des statuts puisque le gérant et unique associé commandité de la société et gérant de la société civile avait pris part au vote lors de la première résolution et que le fils du gérant tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire de son oncle avait voté lors de la seconde résolution. En effet, l'article 26 des statuts encadrait strictement le droit de vote.
[...] Ainsi, si les associés ont décidé volontairement de restreindre le droit de vote de certains associés, pourquoi ne pas prendre en compte leur choix ? L'une des réponses à cette question serait de préciser que des abus peuvent apparaître si certains associés sont privés de leur droit de voter. Ces dérives favorisent souvent les associés minoritaires et de ce fait les abus de majorité auraient encore plus la possibilité d'émerger, cet abus se caractérisant par la prise d'une décision contraire à l'intérêt social et qui avantage les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires. [...]
[...] La loi, seule disposition pouvant circonscrire le droit de vote des associés En l'espèce, les juges viennent énoncer que tout associé a le droit de voter lors des décisions collectives. De ce fait, il n'est pas possible pour des statuts d'entraver ce principe en interdisant à certains associés de voter. Ainsi, seule la loi a la possibilité de restreindre le droit de vote des associés. Que ce soient les statuts de la société ou les articles de la loi de 1966, ces dispositions encadrent le champ d'application du contrôle quant aux conventions et ce notamment en prenant en considération la personnalité des parties. [...]
[...] En effet, l'arrêt du 9 février 1999 vient mettre un terme à certaines obscurités prétoriennes et déclare que tout associé a le droit de voter lors de décisions collectives. En l'espèce, des associés ont constitué une société en 1992. Durant l'assemblée générale constitutive pendant laquelle ont été adoptés les statuts, il a été voté une résolution permettant la signature de conventions avec une société civile portant sur la reprise des stocks et du matériel de cette dernière ainsi que sur la reprise des contrats de travail. [...]
[...] Dans ce cadre, l'article 1844, alinéa 1 s'inscrit dans ce contexte d'ordre public sociétaire, car comme le rappel l'arrêt Château d'Yquem, il n'est pas possible de prévoir dans des statuts ou dans d'autres dispositions contractuelles la possibilité d'interdire à un associé de voter. Une solution protégeant l'intérêt social La possibilité pour chaque associé de voter n'est pas exigée seulement pour satisfaire les intérêts personnels des associés. En effet, l'idée est surtout de favoriser l'intérêt social de la société. Chaque associé de la société a décidé de réaliser un apport en vue de devenir associé et d'obtenir un certain nombre de droits, dont le droit de vote. [...]
[...] La solution de l'arrêt du 9 février 1999, bien que très rigoureuse, a surtout pour ambition de protéger les intérêts des associés. [...]
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