A l'expiration d'un contrat d'agence commerciale, l'insertion d'une clause de non concurrence s'avère d'une grande utilité pour un mandant soucieux de protéger sa position vis-à-vis d'une clientèle développé en commun. Se pose ici la question des conditions de validité d'une telle clause.
La société Etablissement Corbiers aux droits de laquelle vient la société CBI exploitait un fonds de commerce de vente et d'entretien de matériel de protection contre les incendies.
Celle-ci reproche à ses agents commerciaux, dont Mr Renoux d'avoir rompu leurs relations pour exercer une activité directement concurrente à la société CBI. Cette dernière a saisi le tribunal de commerce afin que les juges constatent la violation par ses anciens agents de la clause de non concurrence insérée dans leurs contrats.
La Cour d'appel d'Orléans, le 13 janvier 2000, a déclaré nulle et nul d'effet tant au regard des principes généraux du droit et notamment celui de la liberté de l'industrie, qu'au regard du statut particuliers des agents commerciaux, la clause de non concurrence insérée dans les contrats, dès lors qu'elle mettait les agents dans l'impossibilité totale et matérielle de travailler à cause du grand nombre de département qu'elle concernait.
La société CBI forme alors un pourvoi en Cassation fondé sur la violation du principe de la liberté du commerce et de l'industrie et de l'article L134-14 du code de commerce.
Le pourvoi invitait donc la Cour de Cassation à se prononcer sur les conditions de validité d'une clause de non concurrence dans le contrat d'agent commercial.
La Cour de Cassation a cassé pour défaut de base légale l'arrêt de la Cour d'appel d'Orléans.
Les juges du fond auraient du vérifier si le secteur géographique (56 ou 57 départements) correspondait au secteur d'activité de l'agent commercial et si l'interdiction concernait les biens ou services pour lesquels le contrat d'agent avait été conclu.
Il fallait en outre apprécier la nécessité de l'interdiction au regard de la protection des intérêts du mandant, et vérifier si elle empêchait les agents d'exercer toute activité professionnelle.
L'apport de l'arrêt parait donc relativement simple : celui nous rappel les conditions de validité d'une clause de non concurrence post-contractuelle stipulée dans un contrat d'agence doit être répondre à 4 conditions pour être valide.
C'est une directive Européenne de 1986 qui a contraint le législateur a édicté ces conditions, celles-ci ont été codifiées à l'article L134-14 du code de commerce (I), elles s'imbriquent cependant avec des critères jurisprudentiels découlant du principe de liberté du commerce et de l'industrie. (II).
[...] Ce devoir résulte de la nature de ce contrat, dans lequel le distributeur est tenu de veiller aux intérêts de son cocontractant. En revanche, l'introduction d'une clause de non concurrence est très pertinente lorsqu'une société cesse ses relations avec un agent. En effet, celui-ci a été chargé de négocier et éventuellement conclure des contrats pour le compte et au nom d'une société, il a donc pu se faire un véritable réseau qui théoriquement doit rester à la faveur de sa société. [...]
[...] Se pose ici la question des conditions de validité d'une telle clause. La société Etablissement Corbiers aux droits de laquelle vient la société CBI exploitait un fonds de commerce de vente et d'entretien de matériel de protection contre les incendies. Celle-ci reproche à ses agents commerciaux, dont Mr Renoux d'avoir rompu leurs relations pour exercer une activité directement concurrente à la société CBI. Cette dernière a saisi le tribunal de commerce afin que les juges constatent la violation par ses anciens agents de la clause de non concurrence insérée dans leurs contrats. [...]
[...] La Cour de Cassation a cassé pour défaut de base légale l'arrêt de la Cour d'appel d'Orléans. Les juges du fond auraient du vérifier si le secteur géographique (56 ou 57 départements) correspondait au secteur d'activité de l'agent commercial et si l'interdiction concernait les biens ou services pour lesquels le contrat d'agent avait été conclu. Il fallait en outre apprécier la nécessité de l'interdiction au regard de la protection des intérêts du mandant, et vérifier si elle empêchait les agents d'exercer toute activité professionnelle. [...]
[...] La doctrine a souligné suite à cet arrêt que la généralisation de l'exigence de proportionnalité ne pouvait épargner le contrat d'agence commerciale, sous prétexte que des dispositions légales spécifiques s'appliquent en la matière : l'existence d'un intérêt légitime pour le mandant demeure une condition essentielle de validité d'une telle clause. [...]
[...] La combinaison des conditions d'intérêt légitime du mandant et la sauvegarde de la liberté d'entreprendre de l'agent commercial est donc ici mise en relief. Cette combinaison permet en effet une protection accrue des agents commerciaux puisque le cumul de toutes ces prescriptions rend plus difficile l'établissement d'une clause particulièrement sévère pour l'agent. Néanmoins, le mandant n'est pas oublié comme en témoigne cet arrêt de cassation puisque ces intérêts doivent être sauvegardés notamment avec l'interdiction faite aux anciens agents de prospecter la clientèle dans la zone où ils travaillaient auparavant même si celle-ci est particulièrement vaste. [...]
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