Cour de cassation, Chambre commerciale, 30 août 2023 - La solidarité passive commerciale

Extraits

[...] Sur une cession de parts sociales : les cédants forment un groupe uni par un objectif commun de rentabilité économique. Leur responsabilité est engagée de manière conjointe vis-à-vis de la bonne exécution du contrat de cession (Cass. com juin 2013, n° 12-17.037). La protection des tiers contractants contre les risques liés à l'insolvabilité : la solidarité permet d'assurer l'indemnisation effective du cessionnaire en cas de défaillance de l'un des cédants. Elle correspond à l'esprit de sécurité des affaires qui gouverne les relations commerciales. La Cour de cassation garantit ainsi l'équilibre et la sécurité juridique des transactions commerciales. [...]

[...] Les limites opportunes à la présomption de solidarité L'exception d'une stipulation express de non solidarité Le respect du principe de l'autonomie de la volonté : la volonté non équivoque des parties doit primer sur la présomption légale. De ce fait, une clause de non-solidarité traduirait clairement leur commune intention. L'interprétation stricte des engagements solidaires en droit commun : en dehors du droit commercial, la solidarité est de stricte interprétation (exemple du droit civil). Une telle clause permettrait d'écarter le régime prétorien de la matière commerciale. Sur cette question : la volonté non équivoque des parties doit primer sur la présomption légale (Cass. [...]

[...] Autre exemple d'arrêt en ce sens : Cour de cassation, chambre commerciale novembre 2005, n° de pourvoi: 97-20832 (dans votre plaquette). La qualification d'acte de commerce comme critère déclencheur de la présomption : en l'espèce, la Cour qualifie expressément la cession litigieuse d'acte de commerce. Ce critère est déterminant dans sa jurisprudence pour appliquer le régime de droit commun de la solidarité de manière automatique. La Haute Cour refuse donc de s'écarter de sa jurisprudence constante sur ce point. Sur la qualification d'acte de commerce : l'article L110-1 du Code de commerce dispose que « sont commerçants ceux qui exercent des actes de commerce et en font leur profession habituelle ». [...]

[...] Après en avoir délibéré, le tribunal de commerce fait droit à la demande de SN Agences par un jugement du 16 novembre 2021 et condamne solidairement les cédants au paiement de la somme réclamée. M. et Mme M. et Mme E ainsi que Mme C interjettent ainsi appel de ce jugement devant la cour d'appel de Bordeaux. Lors de l'audience devant la cour d'appel, les cédants maintiennent leur argumentation et considèrent que l'absence de clause expresse dans l'acte de cession exclut toute solidarité entre eux. [...]

[...] Cour de cassation, Chambre commerciale août 2023 - La solidarité passive commerciale En l'espèce, en janvier 2017, plusieurs actionnaires de la société B Diffusion, à savoir M. et Mme M. et Mme E ainsi que Mme cèdent l'intégralité de leurs parts sociales dans la société B Diffusion à la société SN Agences. Cette cession est réalisée moyennant le versement d'un prix global de 1,5 million d'euros, dont euros sont versés à titre d'acompte. L'acte de cession prévoit que le prix pourra être ajusté à la baisse en fonction de la situation comptable de B Diffusion au 31 décembre 2016. [...]