La subrogation peut se traduire sous plusieurs formes, notamment sous celle du contrat d'affacturage, méthode fréquemment retenue du fait des nombreux avantages qu'elle présente. Les rapports anciennement entretenus entre un débiteur et un créancier font l'objet d'une translation au bénéfice d'une tierce personne (le subrogé), dont la mise en œuvre suscite une jurisprudence complexe et nuancée. L'arrêt du 3 mars 1990 s'inscrit précisément dans le cadre de cette jurisprudence.
Par le biais d'un contrat d'affacturage, la SFF devient subrogé (ou facteur) des droits et actions que la société STAIC détenait sur la société Debeaux. Aussi, la SFF finance plusieurs factures au profit de la STAIC, et se retourne ensuite vers le débiteur afin de lui réclamer le paiement des sommes dues. La société Debeaux oppose alors à la société subrogée une compensation avec une créance qu'elle détenait sur la STAIC.
Le facteur assigne alors en justice la société débitrice, et voit sa demande déboutée par la Cour d'appel. Elle se pourvoie alors en cassation.
Les juges du fond déclarent , que le transfert des créances de la société STAIC à la SFF est inopposable à la société débitrice, car quand bien même il est de principe que la compensation ne joue qu'autant qu'elle s'est produite antérieurement la subrogation, et que tel n'était pas le cas en l'espèce; cette limite au droit du débiteur d'opposer la compensation ne peut jouer que si ce débiteur a été informé de façon régulière du transfert de la propriété des créances au subrogé. Or, rien ne justifiait en l'espèce que le débiteur avait été effectivement tenu au courant de cette subrogation. Selon les juges du second degré, cette lacune d'information rend le transfert des créances au factor inopposable au débiteur.
Cette espèce soulève le problème de savoir: Dans le cadre d'un contrat d'affacturage, duquel le débiteur ne serait pas tenu informé, est-il possible pour ce débiteur d'opposer une compensation qu'il détenait sur le créancier au subrogé (factor), alors même que cette compensation s'est produite postérieurement à la subrogation?
A cette interrogation, la Haute juridiction répond positivement, elle casse et annule l'arrêt rendu par la Cour d'appel au visa des articles 1250-1 et 1252 du Code civil. Elle affirme ainsi, que l'information de la subrogation au débiteur n'est pas une condition de son déroulement et par conséquent de son opposabilité. En outre, selon elle, le subrogé dans les droits du créancier peut se voir opposer par le débiteur la compensation que celui-ci aurait pu opposer au subrogeant à raison d'une dette connexe.
Ainsi, selon le Cour de Cassation, le transfert des créances du subrogeant envers le subrogé est parfaitement opposable au débiteur, et l'exception dont bénéficiait le débiteur à l'égard du subrogeant l'est également envers le subrogé.
Par son refus de rendre la subrogation inopposable au débiteur du fait de la postériorité de la compensation (I), la Cour de cassation met en lumière le caractère fondamental de la connexité dans la mise en œuvre de la subrogation (II).
[...] Aussi, l'avantage de la connexité est-il encore identique dans le cas de la cession de l'une des créances, en l'absence de cette cession (arrêt de la Chambre Commerciale de la Cour de cassation du 27 mars 1990) Il s'agit donc d'une jurisprudence relativement jeune, mais qui possède déjà une grande portée. Il semble normal que les juges cherchent à protéger au maximum la sûreté que constitue la compensation car elle présente des avantages considérables pour les deux parties à l'obligation, et ne doit pas jouer en faveur de l'une d'entre elle au détriment de l'autre. [...]
[...] Par son refus de rendre la subrogation inopposable au débiteur du fait de la postériorité de la compensation la Cour de cassation met en lumière le caractère fondamental de la connexité dans la mise en œuvre de la subrogation (II). I. La compensation, mode d'extinction spécifique des obligations s'inscrivant dans un rapport bilatéral réciproque C'est par la transformation du rapport bilatéral originaire en rapport tripartite de la compensation que la Cour de Cassation souligne la problématique mise en parallèle de cette compensation avec le mécanisme de la subrogation. A. La présence d'une compensation initiale entre le débiteur et le créancier La compensation suppose deux personnes respectivement créancières et débitrices l'une de l'autre. [...]
[...] Elle se pourvoie alors en cassation. Les juges du fond déclarent , que le transfert des créances de la société STAIC à la SFF est inopposable à la société débitrice, car quand bien même il est de principe que la compensation ne joue qu'autant qu'elle s'est produite antérieurement la subrogation, et que tel n'était pas le cas en l'espèce; cette limite au droit du débiteur d'opposer la compensation ne peut jouer que si ce débiteur a été informé de façon régulière du transfert de la propriété des créances au subrogé. [...]
[...] Cour de cassation, chambre commerciale mars 1990 La subrogation peut se traduire sous plusieurs formes, notamment sous celle du contrat d'affacturage, méthode fréquemment retenue du fait des nombreux avantages qu'elle présente. Les rapports anciennement entretenus entre un débiteur et un créancier font l'objet d'une translation au bénéfice d'une tierce personne (le subrogé), dont la mise en œuvre suscite une jurisprudence complexe et nuancée. L'arrêt du 3 mars 1990 s'inscrit précisément dans le cadre de cette jurisprudence. Par le biais d'un contrat d'affacturage, la SFF devient subrogé (ou facteur) des droits et actions que la société STAIC détenait sur la société Debeaux. [...]
[...] En outre, la compensation constitue pour chacune des parties une garantie non négligeable, on comprend alors mieux pourquoi sa conservation revêt une importance cruciale pour le débiteur en l'espèce. En effet, elle assure à celui qui l'invoque de recevoir un paiement immédiat quelle que soit la solvabilité de son débiteur-créancier et sans avoir à subir le concours des autres créanciers de ce dernier. La compensation constitue donc une sûreté donc chaque partie a grandement intérêt à se prévaloir. B. La complexité de l'application de la compensation suite à l'infiltration du tiers: le créancier subrogé (compensation appliquée à la subrogation) La situation appliquée à deux personnes semble relativement claire. [...]
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