Cour de cassation, chambre commerciale, 3 décembre 1996, n° 94-21.796 - Une clause de réserve de propriété, en contradiction avec les clauses générales d'achat, peut-elle être opposable à l'acheteur en dépit d'une acceptation implicite ?

Extraits

[...] L'acceptation expresse revendiquée pour défendre la liberté contractuelle La liberté contractuelle, un principe posant l'impératif d'une acceptation expresse qui est soutenue par la réforme de 2016 La liberté contractuelle, un principe posant l'impératif d'une acceptation expresse Si dans cet arrêt du 3 décembre 1996 la Cour de cassation ne le rappelle pas expressément, toutes relations contractuelles sont, en France, soumises au principe de la liberté contractuelle. Ainsi, les contractants sont libres d'accepter ou non de se lier contractuellement. En se fondant sur ce principe, les juges de cassation estiment alors qu'une clause de réserve de propriété, qui n'a pas été approuvée par l'acheteur, ne peut lui être opposée. [...]

[...] En posant ce principe, les juges de cassation excluent donc l'application forcée d'une clause qui n'aurait pas fait l'objet d'une acceptation expresse. En prenant cette décision, la Cour de cassation prend parti pour les conditions générales d'achat en dépit des clauses particulières. Cette solution peut alors se voir critiquer. Effectivement, elle invalide une clause qui visait à la protection financière du créancier. En effet, la clause de réserve de propriété est une sureté suspendant l'effet translatif de propriété qui a pour but de rassurer les vendeurs qui pourraient craindre de ne pas se voir payer intégralement. [...]

[...] Ainsi, l'article 1120 du Code civil dispose notamment que le silence peut valoir acceptation s'il en résulte des circonstances particulières. Cette dernière notion, bien que floue, aurait pu permettre un autre dénouement à l'arrêt du 3 décembre 1996. Effectivement, la Cour de cassation aurait pu considérer que l'exécution du contrat par l'acheteur, qui connaissait l'existence de cette clause, constituait une circonstance particulière valant acceptation. En effet, si le litige avait eu lieu postérieurement à la réforme, l'exécution du contrat aurait pu permettre aux juges de considérer le silence comme constituant une acceptation. [...]

[...] En effet, elle juge que les contradictions des différentes conditions générales ne lui permettent pas de déceler une acceptation suffisamment claire pour valider cette clause. Cette solution visant à favoriser un dialogue clair lors de la formation du contrat est soutenue par le législateur. L'acceptation expresse soulignée par la réforme Cette solution de la chambre commerciale de la Cour de cassation sera confirmée par le législateur lors de la réforme de 2016 en consacrant l'article 1120 du Code civil qui dispose que « le silence ne vaut pas acceptation ». [...]

[...] De plus, le juge n'aurait pas respecté le principe de contradiction en soulevant d'office que le vendeur n'avait pas établi avoir adressé ces accusés de réceptions à l'acquéreur. Enfin, dans sa cinquième branche, le vendeur allègue que la Cour d'Appel ne pouvait pas affirmer que les accusés de réception produits ne concernaient pas les appareils commandés et livrés en 1989 puisqu'ils sont datés de 1988 et 1990. La question posée à la Cour de cassation était donc la suivante : Une clause de réserve de propriété, en contradiction avec les clauses générales d'achat, peut-elle être opposable à l'acheteur en dépit d'une acceptation implicite ? [...]