arrêt Manoukian, rupture de négociations, rupture fautive, cession d'actions, dommages et intérêts, liberté contractuelle, rupture des pourparlers, article 1382 du Code civil, préjudice réparable
En l'espèce, la Société Alain Manoukian (AM) cessionnaire a engagé des pourparlers au printemps 1997 en vue de l'achat des actions des actionnaires de la société Stuck (S) cédante. Un projet d'accord a été trouvé le 24 septembre 1997 stipulant des conditions suspensives à réaliser avant le 10 octobre, elles ont été reportées au 31 octobre puis au 16 novembre 1997 d'un commun accord. Alors que le date du dernier report approche, un projet de cession a été adressé par la société AM cessionnaire à la société S cédante le 13 novembre 1997. Un projet de cession qui n'aboutira jamais puisque le 24 novembre, la société AM cessionnaire apprend que la société S cédante a conclu une promesse de vente auprès d'une société tiers le 10 novembre pendant le délai de réalisation des conditions suspensives du projet d'accord.
[...] Cour de cassation, chambre commerciale novembre 2003, Manoukian - La réparation de la rupture fautive des négociations Document 6 : Com novembre 2003 (Manoukian), Bull. civ IV, n° 186 ; D j note Dupré-Dallemagne ; D somm obs. Lamazerolles ; JCP 2004, I n° 18, obs. Viney ; JCP E note Stoffel-Munck ; RTD civ p obs. Mestre et Fages ; RDC 2004, p obs. Mazeaud ; GAJC, n° 142 Le 26 novembre 2003, la Cour de cassation dans sa chambre commerciale rendait un arrêt de principe en matière de réparation de la rupture fautive des négociations. [...]
[...] S'agissant du pourvoi Manoukian, la société argue que celui qui rompt de façon fautive les négociations relatives à la cession d'action d'un fonds de commerce doit indemniser la victime de la perte des gains potentiels que la conclusion du contrat aurait occasionné. Peu importe pour la société que l'accord ne soit pas ferme et définitif, considérer que le préjudice réparable correspond uniquement aux frais et études engagées et non à la perte de l'opportunité de gain sur l'absence de fermeté et de caractère définitif de l'accord constitue une violation de l'article 1382 du Code civil. [...]
[...] Au surplus la société S cédante a conduit en parallèle d'autres négociations auprès d'une société tierces avec laquelle elle a conclu un accord dont la société AM cessionnaire n'avait pas connaissance. Il en résulte donc que la société S cédante a trompé la société AM cessionnaire durant le délai d'accomplissement des conditions suspensives en faisant croire à celle-ci que l'accomplissement de l'accord était retardé par d'autres raisons. La Cour de cassation détermine que la Cour d'appel a donc eu raison de considérer qu'il y a eu rupture unilatérale fautive des pourparlers qui ne semblaient pas abandonnés par la société S cédante. [...]
[...] Faits En l'espèce, la Société Alain Manoukian cessionnaire a engagé des pourparlers au printemps 1997 en vue de l'achat des actions des actionnaires de la société Stuck cédante. Un projet d'accord a été trouvé le 24 septembre 1997 stipulant des conditions suspensives à réaliser avant le 10 octobre, elles ont été reportées au 31 octobre puis au 16 novembre 1997 d'un commun accord. Alors que le date du dernier report approche, un projet de cession a été adressé par la société AM cessionnaire à la société S cédante le 13 novembre 1997. [...]
[...] À cette limite s'ajoute la création de 2 critères (présence d'un accord ferme et définitif) limitant la réparation de la rupture fautive à la réparation des frais engagés par la partie lésée uniquement et non le tiers. L'étendue de la responsabilité pour rupture fautive des négociations est donc limitée, le tiers connaissant l'avancement des négociations et qui profite de la rupture n'est pas compté sauf s'il remplit 2 critères : celui de l'intention de nuire et la mise en place des manœuvres frauduleuses. [...]
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