Cour de cassation, chambre commerciale, 26 février 2013 - La vente d'une partie minoritaire des actions ou parts sociales par une société à un tiers

Extraits

[...] Le 1er juillet 2008, la société Men Finances a cédé des actions de la société Bricoried à la société Bricorama. Le 9 juillet 2008, la société Bricoried a informé la société, M. Bricolage, de la cession intervenue et lui a notifié la résiliation de la charte avec effet au 31 décembre 2009. La société M. Bricolage, invoquant que la cession des titres en faveur de la société Bricorama était intervenue en violation de son droit de préférence et de préemption, fait assigner les sociétés Bricorama, Bricoried, Men Finances et M. [...]

[...] C'est donc sur cette convention entre les deux parties et son interprétation que porte le litige entre ces deux sociétés La vente d'une minorité d'actions entraînant le transfert de pouvoir La Cour de cassation reproche dans cet arrêt à la cour d'appel de ne pas avoir recherché si la vente de la société Bricoried à la société Bricorama par l'intermédiaire de la société Men Finances (apport d'actions) n'avait pas contribué à transférer une partie des pouvoirs de la société Bricoried. En effet, même si la cession d'actions ne portait que sur une minorité de parts sociales (49 la cession a permis à la société Bricorama d'accéder à un certain nombre de prérogatives en matière de gestion. [...]

[...] Bricolage pourra se voir accorder la vente des parts sociales. La décision de la substitution forcée pourra également être accompagnée de dommages et intérêts en application de l'article 1142 et 1147 du Code civil. L'interprétation souple des conditions d'exécution forcée du pacte de préférence par les magistrats dans cet arrêt Dans cet arrêt du 26 février 2013, la Cour de cassation, pour casser et annuler le pourvoie, reproche à la cour d'appel de ne pas avoir recherché si cette cession n'emportait pas également un transfert en matière de pouvoir et de contrôle de la société Bricoried soit une dissimulation qui entraînait un réel transfert de propriété. [...]

[...] En l'espèce, même si cela constituait une part minoritaire, la vente de ces actions entraînerait la violation de l'article 35 de la convention litigieuse. Article qui n'a pas assez été interprété selon les magistrats de la Cour de cassation. En effet, l'article 1134 du Code civil stipule que les conventions formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel. Ou pour les cas que la loi autorise. Elles doivent être exécutés de bonne foi en application de cet article, si la vente des titres de la société Men Finances à la société Bricorama entraîne une violation de la convention rédigée entre les parties, la société Bricoried va à l'encontre dudit article et de la loi, et cause un préjudice à la société M. [...]

[...] et Mme X de vendre une partie des actions pour palier à un manque de trésorerie et qu'elle avait également eu connaissance du changement d'enseigne. Concernant la demande en dommages-intérêts pour concurrence déloyale, la cour d'appel retient que la société M. Bricolage ne démontre pas que la société Bricorama ait eu accès à des donnés commerciales confidentielles et des savoirs faire particuliers et déboute sa demande. La société M. Bricolage, souhaitant contester cette décision afin d'obtenir l'exécution forcée du pacte de préférence ainsi que des dommages-intérêts, se pourvoit en cassation. [...]