Cour de cassation, chambre commerciale, 23 octobre 2007 - la fixation du prix

Extraits

[...] Quel est le délai d'action en nullité applicable ? La Cour de cassation dans l'arrêt d'espèce en date du 23 octobre 2007, au visa des articles 1591 et 2262 du Code civil, censure la décision de la Cour d'appel en affirmant que la vente consentie sans prix sérieux est affectée d'une nullité, qui étant fondée sur l'absence d'un élément essentiel de ce contrat, est une nullité absolue soumise à la prescription trentenaire de droit commun Ainsi cette solution permet à la requérante, Mme d'obtenir l'annulation de la cession. [...]

[...] Le contrat de vente. Le prix : Cass octobre 2007 Le 19 mai 1988, une dame a cédé à son époux pour le prix d'un franc quarante-neuf des cinquante parts dont elle était titulaire dans le capital d'une société civile immobilière. Le 28 mars 2001, la cédante invoque la nullité de la vente pour vileté du prix de vente pour ainsi obtenir l'annulation de la cession accordée à son mari. La cour d'appel a alors rejeté sa demande en estimant que son action en nullité était prescrite, étant donné que la nullité pour vileté du prix est soumise comme toute nullité à la prescription de cinq ans Mme X se pourvoit alors en cassation pour obtenir l'annulation de cet arrêt et par conséquent obtenir l'annulation de la cession effectuée le 19 mai 1988. [...]

[...] Cependant cette liberté contractuelle reconnue aux parties dans la fixation du prix connait une limite, puisque la jurisprudence exige que le prix doit avant tout être sérieux. En l'espèce le prix établi à un franc ne semble pas être sérieux, mais semble clairement être dérisoire, les 49 parts cédées devant avoir une valeur réelle sans doute plus importante. Cette vente á un euro, surement symbolique étant donné le lien matrimonial entre les parties, aurait cependant pu être considérée comme valable si cette vente était constituée d'un aléa, dans le cas ou la société ou Mme X était actionnaire était en situation de faillite, mais cette cession aurait aussi pu être acceptée si elle s'accompagnée de charges très importantes, de contreparties extérieures, or rien n'est précisé dans l'arrêt du 23 octobre 2007. [...]

[...] Ainsi cet arrêt rendu par la chambre commerciale pose la question d'un éventuel abandon de la conception moderne des nullités, du moins sa remise en cause. B La remise en cause du régime des nullités En consacrant la nullité absolue pour une vente à vil prix, la Cour de cassation permet avant tout à Mme X de former une action en nullité de sa cession, action considérée comme non prescrite, les trente ans suivant la cession ne s'étant pas encore écoulés. [...]

[...] Cependant un autre critère permet à la Cour de cassation de justifier sa décision. B L'absence de prix considéré comme élément essentiel au contrat de vente La Cour de cassation justifie alors sa décision rendue le 23 octobre 2007, c'est-à-dire l'application d'une nullité absolue à la cession des parts sociales entre Mme X et M par le fait que la vente consentie sans prix sérieux est fondée sur l'absence d'un élément essentiel de ce contrat Cette affirmation fait alors référence à l'article 1583 du Code civil qui stipule que la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix. [...]