Arrêt du 22 novembre 2005, droit des sociétés, droits des associés, associé majoritaire, dissolution de la société, article 1843 du Code civil, article 6 du décret du 3 juillet 1978, société en formation, acte juridique, reprise d'un acte juridique, article L 210-6 du Code de commerce, arrêt du 6 décembre 2005, rétroactivité, responsabilité des associés
Le 19 février 1999, lors d'une première assemblée générale de la société SEFALAB, l'associé majoritaire a révoqué le gérant de ses fonctions et lui a succédé. Les 2 et 16 avril 1999, le gérant révoqué a assigné l'associé majoritaire et la société aux fins de prononcer la dissolution de la société, ainsi que la nullité de sa révocation et le paiement de dommages-intérêts à ce titre, et enfin, le remboursement de son compte courant d'associé et le paiement d'une somme avancée à la société.
[...] Enfin, si l'acte a été conclu sous condition suspensive de sa reprise, l'associé signataire se trouve désengagé du fait de l'absence de reprise, normalement au bout d'un délai précisé dans l'acte. [...]
[...] » En l'espèce, il s'agit d'une location de locaux pour la société, acte pris par le gérant de la société. La Cour de cassation n'émet aucune remarque concernant la réalisation de cet acte, donc il est légitime de penser que celui-ci respecte les conditions de reprise d'acte. En effet, dans son arrêt, la Cour de cassation rappel se formalisme de reprise des actes au nom d'une société en formation, au visa de l'article 1843 du Code civil. B. Les modalités de la reprise En plus, de la condition selon laquelle, pour effectuer une reprise d'acte, il faut que la société soit immatriculée. [...]
[...] La société peut-elle reprendre de manière implicite un acte engageant celle-ci et ayant été réalisé par son gérant au nom de la société ? La Cour de cassation casse et annule partiellement l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris, en ce qu'il a condamné la société à payer au gérant révoqué la somme de euros au titre des loyers arriérés. I. Une reprise des engagements au nom de la société en formation Il convient d'étudier que, pour effectuer une reprise d'acte passé au nom de la société en formation, il faut respecter certaines conditions et qu'il existe trois modes différents de reprise d'actes A. [...]
[...] Ensuite, il faut qu'il s'agisse d'un acte juridique et qu'il ait été conclu au nom de la société en formation, que cet acte juridique ait un intérêt pour la société. Le législateur est venu encadrer la possibilité de réaliser des actes au nom de la société en formation à l'article 1843 du Code civil, qui dispose que « Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant l'immatriculation sont tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, avec solidarité si la société est commerciale, sans solidarité dans les autres cas. [...]
[...] Dans le cas d'espèce, la Cour d'appel ainsi que la Cour de cassation ont refusé la reprise de l'acte en question, qui est un contrat de bail ne respectant pas les critères de reprise d'acte au nom de la société. B. Les conséquences d'un refus de reprise d'acte En l'espèce, l'acte n'est pas repris, car il n'est pas conforme aux exigences posées par le législateur ainsi que par la jurisprudence. En effet, le contrat de bail a été certes contracté par le dirigeant de l'entreprise, cependant, ce bail n'a pas fait l'objet d'une approbation expresse de la part de la majorité des associés de la société. [...]
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