Cour de cassation, chambre commerciale, 22 mars 2016 - Quelle est la nature de la nullité d'une vente pour prix vil ou dérisoire, et la durée du délai de la prescription de l'action en nullité ?

Lorenzo C.

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Cour de cassation, chambre commerciale, 22 mars 2016 - Quelle est la nature de la nullité d'une vente pour prix vil ou dérisoire, et la durée du délai de la prescription de l'action en nullité ?

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Thèmes abordés

Nullité d'une vente, prix vil, prix dérisoire, délai de prescription, action en nullité, Cour de cassation, contrat de vente, sanction, nullité absolue, théorie moderne des nullités, intérêt privé

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Résumé du document

En l'espèce, trois associés fondateurs d'une société voulaient y faire entrer un tiers associé pour le développement de l'entreprise. Un accord-cadre est alors conclu le 14 février 2003 par lequel chacun des trois associés s'engageait à céder au tiers, une partie du capital de leur société. En contrepartie, celui-ci prenait l'engagement de verser un prix forfaitaire et symbolique de 500 pour chacun des trois associés et l'engagement de la mise au service de la société de sa fonction de directeur commercial, sa connaissance du marché ainsi que son industrie, pendant une durée minimale de 5 ans.
Début mars 2003, les trois actes de cession de parts sociales sont signés conformément à l'accord-cadre et la société engage le directeur commercial. Le 17 mars 2010, les trois associés assignent le cessionnaire devant le juge judiciaire, pour obtenir l'annulation des cessions de parts. Le prix du contrat de vente serait indéterminé, donc les demandeurs se fondent sur une nullité absolue.
Les cédants interjettent l'appel, mais ils se font débouter par la cour d'appel de Versailles, dans un arrêt du 21 janvier 2014. Les juges rejettent leur demande de nullité des actes de cession de parts aux motifs que, déclarent que l'action en nullité se prescrit par une durée de cinq ans, puisque "l'indétermination du prix constituait une action en nullité relative visant à la protection des intérêts privés du cocontractant".

Sommaire

La théorie classique des nullités comme conception traditionnelle
1. La validité du contrat de vente subordonnée à un prix déterminé par les parties
2. La sanction de la nullité absolue fondée sur l'absence d'un élément essentiel du contrat
La théorie moderne des nullités comme conception contemporaine
1. La sanction de la nullité relative fondée sur l'intérêt privé des cédants
2. L'influence fructueuse de la consécration de la théorie par le législateur

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Extraits

[...] Le revirement de jurisprudence, mené par la chambre commerciale, permet donc d'unifier les positions des chambres civiles de la Cour de cassation avec celle de la chambre commerciale. On peut observer la spécificité de l'arrêt rendu, sur le fond, mais également sur la forme. L'arrêt est motivé de manière rigoureuse. Cette forme originale s'explique par le projet de réforme de la Cour de cassation, qui souhaite rendre le droit davantage accessible. Ainsi, le législateur a exercé une influence importante sur la chambre commerciale. [...]

[...] Dans le litige qui est soumis à la chambre commerciale, la règle méconnue protégeait l'intérêt privé des cédants, en tant que cocontractants. La sanction de la nullité relative pour le contrat de vente permet donc d'assurer la protection des cédants, qui représentent la partie faible du contrat puisqu'ils ne disposent d'aucune contrepartie. Le cessionnaire, possédant sa qualité de directeur commercial, perçoit tout de même un salaire prévu par le contrat de travail. Il obtient donc une contrepartie qu'il ne réussit pas à apporter de manière réciproque à la société des cédants. [...]

[...] Pourtant, les cédants semblent se fonder sur ce second moyen pour former le pourvoi principal. Leur fondement peut être décrié. Lors de la conclusion du contrat avec le concessionnaire, n'auraient-ils pas dû mettre en œuvre la détermination du prix ? Le contrat est bien “affecté d'une nullité”, car les prévisions contractuelles des parties revêtaient un caractère ineffectif. En l'espèce, la cession de titres sociaux n'a jamais existé si elle doit être sanctionnée par la nullité. Cette sanction permet de détruire l'apparence d'une existence. [...]

[...] Elle est relative lorsque la règle violée a pour seul objet la sauvegarde d'un intérêt privé ». Depuis la réforme du 10 février 2016, mise en œuvre par l'Ordonnance de 2016, le législateur assume totalement la consécration de la théorie moderne des nullités. Même si cette Ordonnance n'est entrée en vigueur seulement le 1er octobre 2016, la chambre commerciale devait anticiper son impact dans sa jurisprudence. Elle opère donc un revirement de jurisprudence dans son arrêt du 22 mars 2016, en faveur de la théorie moderne des nullités. [...]

[...] Cour de cassation, chambre commerciale mars 2016 - Quelle est la nature de la nullité d'une vente pour prix vil ou dérisoire, et la durée du délai de la prescription de l'action en nullité ? Quelle est la nature de la nullité d'une vente pour prix vil ou dérisoire et, partant, la durée du délai de la prescription de l'action en nullité ? Telle est la question à laquelle la Chambre commerciale de la Cour de cassation dans son arrêt du 22 mars 2016. [...]

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