cour de cassation, chambre commerciale, 22 mars 2016, nullité d'un acte, article 1179 du Code civil, formation du contrat
La Chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt de rejet le 22 mars 2016 concernant la nature de la nullité d'une vente consentie à vil prix ou dérisoire. Dans cette affaire, trois associés fondateurs d'une société cherchaient à associer une quatrième personne à leur projet de développement. Ils conclurent un "accord-cadre" avec cette personne, par lequel chacun des trois associés s'engageait à céder à cette personne 5 % du capital de la société. L'accord-cadre fut signé en février 2003, suivi en mars 2003 de trois actes de cession de parts sociales conformément à l'accord. À la fin du mois, la société engagea le dernier associé en tant que directeur commercial.
[...] Cependant, la chambre commerciale dans notre arrêt ne suit pas ce raisonnement qui aurait pu suivre la jurisprudence antérieure. Dans cet arrêt, elle estime que « c'est non pas en fonction de l'existence ou de l'absence d'un élément essentiel du contrat au jour de sa formation, mais au regard de la nature de l'intérêt, privé ou général, protégé par la règle transgressée qu'il convient de déterminer le régime de nullité applicable ». Elle fonde donc sa solution en reprenant l'idée énoncée dans l'ordonnance du 10 février 2016 réformant le droit des contrats, qu'on retrouve dans l'art 1179 du Code civil énonçant « La nullité est absolue lorsque la règle violée a pour objet la sauvegarde de l'intérêt général. [...]
[...] Dans notre arrêt, le contrat a été régi par l'ancien article 2262 du Code civil énonçant que « Toutes les actions, tant réelles que personnelles, sont prescrites par trente ans, sans que celui qui allègue cette prescription soit obligé d'en rapporter un titre, ou qu'on puisse lui opposer l'exception déduite de la mauvaise foi ». Par cet article, les requérants souhaitent donc obtenir la nullité absolue du contrat de vente sur le fondement donc de l'absence de cause au contrat. B. [...]
[...] L'action en nullité de cession pour vil prix ou prix dérisoire constitue-t-elle une nullité relative ou absolue ? La chambre commerciale de la Cour de cassation rejette le pourvoi au motif que « l'action en nullité des cessions de parts conclues pour un prix indéterminé ou vil ne tendait qu'à la protection des intérêts privés des cédants, que c'est donc à bon droit que la cour d'appel a retenu que cette action, qui relève du régime des actions en nullité relative, se prescrit par cinq ans par application de l'article 1304 du Code civil ». [...]
[...] Cependant, dans notre arrêt, la Cour de cassation s'est questionnée sur la nature même de la nullité, menant la Cour à opérer un revirement de jurisprudence. Une décision nouvelle de la Cour de cassation sur le régime de nullité relative au regard de l'intérêt de l'acte Dans notre arrêt, la Cour de cassation s'est fondée sur la nature de l'action en nullité pour donner sa décision nature de l'action qui a permis à sa décision une motivation basée essentiellement sur la sauvegarde du type d'intérêt conclu A. [...]
[...] La Cour se base sur la question du motif d'intérêt. Dans cet arrêt, l'action en nullité ne protège que l'intérêt privé des requérants. Ce qui fait de cette action une action en nullité relative, se prescrivant en cinq ans, on retrouve cela dans l'arrêt énonçant « qu'un contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil est nul pour absence de cause et que cette nullité, fondée sur l'intérêt privé du vendeur, est une nullité relative soumise au délai de prescription de cinq ans » (3e Civ octobre 2012, n° 11-21.980). [...]
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