Cour de cassation, chambre commerciale, 22 mars 2016, n° 14-14.218 - L'action en nullité des cessions de parts - Fiche d'arrêt

Extraits

[...] Elle se demandera également si l'action en nullité des cessions de parts sera soumise à̀ la prescription trentenaire ou quinquennale ? V. Solution La chambre commerciale de la Cour de cassation va venir confirmer la décision des juges du fond en rejetant le pourvoi au motif que la cour d'appel a retenu, à bon droit, que l'action en nullité des cessions de parts conclues pour un prix vil ou dérisoire tendant à̀ la protection des intérêts privés des cédants relève du régime des nullités relatives prescrit par un délai de 5 années. [...]

[...] Cour de cassation, chambre commerciale mars 2016, n° 14-14.218 - L'action en nullité des cessions de parts – Fiche d'arrêt I. Présentation Le présent document est un arrêt de rejet rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation à la date du 22 mars 2016 relatif à̀ la nature de la nullité de la vente pour prix dérisoire. II. Faits En l'espèce, trois associés scellent avec un tiers un accord-cadre. Ce dernier prévoit que les 3 associés cèdent à ce dernier du capital de la société pour un montant de 500 euros moyennant quoi, cocontractant s'engage à̀ mettre au service de la société, en qualité de directeur commercial, sa connaissance du marché́ ainsi que son industrie pendant au moins 5 ans. [...]

[...] Ceux-ci arguent que, d'une part, la cour d'appel ne devrait pas retenir qu'il s'agit d'une une action en nullité relative visant à̀ la protection des intérêts privés du cocontractant et se prescrivant par cinq ans dans la mesure où, le contrat étant dépourvu de l'une de ses qualités essentielles à savoir la détermination du prix, l'action en nullité était, à cette époque, une action trentenaire. Que dans le même sens, les associés affirment que la Cour de cassation jugeait depuis longtemps que les ventes consenties à vil prix étaient nulles de nullité absolue (1re Civ mars 1993, n° 90- 21.462) ce qui soumet toute action en nullité à une action en nullité absolue soumise à̀ la prescription trentenaire (Com octobre 2007, n° 06-13.979, Bull. N° 226). Qu'en ce sens, les associés forment un pourvoi en cassation. IV. [...]