Obligation de loyauté, dirigeant, conseil d'administration, action, société, cédant, cession, Cour de cassation, chambre commerciale, article 1116 du Code civil, arrêt Vilgrain, champ d'application, mandat, associé, affectio societatis, obligation d'information, article 1137 du Code civil, rétention d'information, dommages et intérêts, caractère intentionnel, dol
En espèce, trois personnes (ci-dessous prénommés les cédants), ont cédé au président du conseil d'administration d'une société, les actions dont ils étaient titulaires, à un prix de 100 francs. Ce même président a cédé à une autre société, les actions composant le capital de la première société au prix de 812,5 francs unitaire, soit 8 fois plus que le prix d'acquisition.
Les cédants, estimant avoir été trompés, ont demandé sur le fondement du dol, des dommages et intérêts. Un jugement de première instance a été rendu puis l'appel a été interjeté. L'arrêt de la Cour d'appel de Besançon, rendu le 10 mai 2001, rejette la demande des cédants. La Cour d'appel considère que le dol ne se présume pas et précise qu'il doit être prouvé au jour de la cession. À cet égard, la cour d'appel considère qu'à ce jour, rien ne pouvait prouver un dol.
Suite à cette décision, les cédants forment un pourvoi en cassation.
[...] De plus, l'arrêt du 12 avril 2016 précise que cela concerne les seules obligations que détenait seulement le dirigeant. Ainsi, toutes les informations détenues par le dirigeant, quelle qu'en soit la source, sont concernées. On pourrait penser que de par le secret professionnel, le dirigeant ne serait pas tenu de dévoiler certaines informations. Cependant, il y a une extension de cette obligation aux opérations couvertes par le secret professionnel. Ainsi, le dirigeant ne peut pas se cacher derrière ce principe fondamental pour échapper à son obligation de loyauté. [...]
[...] À cet égard, la Cour de cassation énonce que le dirigeant a manqué à son obligation de loyauté qui lui est imposée, à l'égard de tous les associés, en leur dissimulant une information de nature à influencer leur consentement. Au visa de l'article 1116 du Code civil, la Cour de cassation caractérise cette dissimulation commun dol. Aucune disposition législative ne vient poser un devoir de loyauté du dirigeant social. Cette création est jurisprudentielle. C'est la jurisprudence qui, a créé l'obligation de loyauté du dirigeant envers, les associés de la société de laquelle il est mandataire social. C'est dans un arrêt Vilgrain du 27 février 1996 que la jurisprudence pour la première fois affirme ce principe. [...]
[...] Ainsi, nous devons rechercher si son comportement manque, ou pas, à son obligation de loyauté. Les applications du principe de loyauté La Cour de cassation retient que le dirigeant est tenu d'une obligation d'information et que son manquement est constitutif d'une réticence dolosive L'obligation d'information La Cour de cassation énonce qu'en l'espèce est « caché aux cédants l'existence ou les conditions de ces négociations ». En ce sens, le dirigeant a une obligation d'information. Cette information doit avoir une influence notable sur le consentement des cédants, selon un arrêt du 22 février 2005 de la Cour de cassation. [...]
[...] En l'espèce, il s'agit d'un président du conseil d'administration, qui est par nature, le dirigeant des sociétés anonymes. Le devoir de loyauté lui était donc imposé envers les associés. L'obligation de loyauté envers les associés La Cour de cassation énonce qu'« à l'égard de tout associé ». Le devoir de loyauté concerne uniquement les rapports internes de la société. Ce devoir de loyauté a pour la première fois été affirmé dans un arrêt Vilgrain du 27 février 1997. Depuis, cette solution a été confirmée, précisée et renforcée. [...]
[...] La Cour de cassation, après avoir énoncé le principe de l'obligation de loyauté vérifie l'application du principe de loyauté (II). Le champ d'application de l'obligation de loyauté La Cour de cassation énonce le fondement du devoir de loyauté du dirigeant lors d'une cession de titres envers les associés Le fondement du devoir de loyauté en cas de cession de titre La Cour de cassation énonce que ce devoir « s'impose au dirigeant de société ». Ainsi, de par sa nature de dirigeant, celui-ci est tenu à un devoir de loyauté. [...]
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