Cour de cassation, Chambre commerciale, 20 mars 2012 et 9 novembre 2022 - Discipline interne

Extraits

[...] Les statuts de la société prévoient une disposition qui autorise le gérant à décider de l'exclusion partielle d'un associé en cas de perte de sa qualité de salarié de la société. Suite au licenciement de Paul, le gérant, conformément aux statuts, décide d'exclure partiellement Paul en rachetant une partie de ses parts dans la société. Paul conteste cette décision, arguant que les statuts permettant au gérant de décider de manière discrétionnaire de l'exclusion sont nuls. La question clé est de savoir si cette disposition statutaire est valable. [...]

[...] Cour de cassation, Chambre commerciale mars 2012 et 9 novembre 2022 - Discipline interne Document 1 : Cour de cassation, Chambre commerciale mars 2012 La Cour de cassation statue sur la validité d'une mesure d'exclusion partielle d'un associé au sein d'une société civile. Elle considère que la décision de racheter une partie des droits sociaux a été prise conformément aux statuts de la société. En effet, la faculté discrétionnaire du gérant, prévue par les statuts, ne rend pas la décision irrégulière. [...]

[...] Imaginons une petite entreprise familiale qui exploite un restaurant en tant que SARL. Les membres de la famille sont associés dans cette SARL, et les statuts de la société incluent une clause permettant l'exclusion d'un associé « pour justes motifs » par décision des autres associés en assemblée générale. Maintenant, supposons que l'un des membres de la famille, Pierre, ait des désaccords fréquents avec les autres associés sur la gestion du restaurant. Les associés estiment que la présence de Pierre nuit au bon fonctionnement de l'entreprise et décident, lors d'une assemblée générale, de l'exclure en vertu de la clause statutaire. [...]

[...] Cela renforce le pouvoir discrétionnaire des associés pour prendre des décisions d'exclusion en fonction des circonstances. Consultation des associés : La cour a affirmé qu'une décision d'exclusion prise conformément aux statuts de la société était régulière, même si l'exclusion était une faculté discrétionnaire du gérant. Motifs d'exclusion : La Cour a considéré qu'une clause statutaire prévoyant l'exclusion « pour justes motifs » était valide, même en l'absence d'une liste exhaustive des motifs d'exclusion. Ainsi, la spécification des motifs d'exclusion n'est pas toujours nécessaire, à condition que la décision d'exclusion soit prise conformément aux dispositions statutaires. [...]

[...] Document 2 : Cour de cassation, Chambre commerciale novembre 2022 Cette décision concerne un litige lié à l'exclusion d'un associé au sein de la SARL, membre d'un Groupement d'Intérêt Economique. La Cour de cassation a affirmé que, selon l'article L. 231-6 du code de commerce, une telle clause est licite même si elle ne précise pas de manière exhaustive les motifs d'exclusion. En d'autres termes, la clause permettant l'exclusion pour « justes motifs » est jugée conforme à la loi. [...]