Cour de cassation, première chambre civile, 20 mai 1986, pourvoi n°85-16.716, cour d'appel de Paris, droit des obligations, droit des sociétés, contrat de cession de parts sociales, promesse de vente, clause léonine, article 1844-1 du code civil, arrêt Bowater, titres de la société, cession, délai d'option, seconde promesse, condition de prix, pertes supportées, faillite de la société, nature juridique
Aux termes d'un acte du 20 avril 1973, Monsieur A... a procédé, en son nom propre ainsi qu'au nom d'autres actionnaires, à la cession de plus des deux tiers des titres de la société 1 à la société 2, filiale de la société 3.
Or, les mêmes personnes ont consenti des promesses réciproques d'achat et de vente lesquelles portaient sur un montant minimum et un montant maximum à fixer, prévoyaient un délai d'option fixé en 1977 et visaient un nombre d'actions de sorte que l'ensemble des actes portait sur la totalité du capital de la société 4.
Ainsi, Monsieur A... après avoir libéré la société Jena Industrie de ses obligations, la société 3 a signé, par lettre du 11 novembre 1975, une promesse d'achat dans laquelle, en stipulant un délai d'option en 1982, il était spécifié que le prix serait établi par accord mutuel en se basant sur "la valeur nette des actifs corporels et incorporels" de la société 5 suivant une expertise, et que la somme à payer ne saurait être de moins de 5 millions de francs.
[...] Cour de cassation, chambre commerciale mai 1986, arrêt Bowater - Le principe de la nullité du contrat pour clause léonine - Fiche d'arrêt et plan Faits et procédure Aux termes d'un acte du 20 avril 1973, Monsieur A . a procédé, en son nom propre ainsi qu'au nom d'autres actionnaires, à la cession de plus des deux tiers des titres de la société 1 à la société filiale de la société 3. Or, les mêmes personnes ont consenti des promesses réciproques d'achat et de vente lesquelles portaient sur un montant minimum et un montant maximum à fixer, prévoyaient un délai d'option fixé en 1977 et visaient un nombre d'actions de sorte que l'ensemble des actes portait sur la totalité du capital de la société 4. [...]
[...] La réponse de la Cour de cassation La clause prévoyant le fait de céder des parts sociales à un prix minimum, même entre associés, se heurte, sauf cas de fraude, à la condition que cette clause soit illicite au sens de l'article 1844-1 du Code civil, lequel ne fait état que des clauses qui portent atteinte au contrat de société. [...]
[...] En 1976, la société 3 s'est associée à la société pour obtenir le paiement du prix minimum stipulé, a déposé une réclamation à laquelle la société 3 s'est opposée, arguant que la clause fixant ledit prix était nulle et non avenue en raison de la violation de l'article 1844-1 du Code civil. La Cour d'appel saisie Il s'agit de la Cour d'appel de Paris qui a condamné la société 3 au paiement de la somme de 5 millions de francs. Le pourvoi devant la Cour de cassation Le demandeur au pourvoi Il s'agit de la société 3. [...]
[...] Ainsi, la Cour d'appel de Paris ne saurait, en se fondant sur le fait que les conditions de prix et de délai de la seconde promesse du 11 novembre 1975 étaient plus avantageuses que celles de la première, se garder de rechercher avec certitude si la fixation, au jour de la promesse du 11 novembre 1975, d'un prix minimum de vente garanti destiné à s'appliquer au profit du bénéficiaire, lors de la cession des actions, intervenant des années plus tard, indépendamment des pertes supportées par la société, ne tendait pas à préserver les actionnaires, bénéficiaires de la promesse, contre les éventuels risques de faillite de la société, ainsi transférée au partenaire promettant. Dès lors, la cour d'appel a privé sa décision de fondement juridique au regard de l'article 1844-1 du Code civil. Le problème de droit Quelles sont les conditions de la nullité d'une promesse de vente ou d'un contrat de vente pour clause léonine ? [...]
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