Cour de Cassation, chambre commerciale, 20 mai 1986, titres sociaux, achat entre associés, prix plancher, effet léonin, contribution aux pertes, Pacte social, Code civil, transfert de titres, jurisprudence
En l'espèce, par lettre du 11 novembre 1975, une société a souscrit une promesse d'achat de titres sociaux à une autre société. Cette promesse prévoyait un délai d'option en 1982, un prix déterminable par commun accord et un prix plancher d'un certain montant. En 1976, la société promettante est devenue associée.
La société bénéficiaire introduit alors une demande de paiement du prix minimum prévu, à laquelle le promettant résista en invoquant que la clause prévoyant un tel prix était nulle. Le 4 juillet 1985, la Cour d'appel de Paris condamne la société promettante à payer le prix plancher. Un pourvoi en cassation est formé.
Le promettant allègue que la clause prévoyant le prix plancher est nulle. Cette dernière aurait en effet pour but d'affranchir un associé des pertes de la société, telle une clause léonine. Il affirme que le prix plancher prévu dans cette clause ne prend pas en considération la dépréciation des titres, prémunissant ainsi l'actionnaire bénéficiaire contre les risques de pertes, alors reportés sur l'associé promettant.
La question posée à la Cour de cassation est donc la suivante : une promesse d'achat de titres sociaux, entre associés, est-elle régulière lorsqu'un prix plancher a un effet léonin exonérant son bénéficiaire de la contribution aux pertes ?
[...] Cour de Cassation, chambre commerciale mai 1986 L'achat de titres sociaux entre associés à prix plancher Il s'agit d'un arrêt publié au bulletin rendu le 20 mai 1986 par la Chambre commerciale de la Cour de cassation et qui a trait aux promesses d'achat de titres sociaux entre associés à prix plancher. En l'espèce, par lettre du 11 novembre 1975, une société a souscrit une promesse d'achat de titres sociaux à une autre société. Cette promesse prévoyait un délai d'option en 1982, un prix déterminable par commun accord et un prix plancher d'un certain montant. [...]
[...] Ainsi, la Cour effectue un revirement de sa jurisprudence. Au départ, cette dernière adoptée une position stricte sur les clauses léonines, annulant les promesses d'achat systématiquement au motif qu'elles garantissaient le bénéficiaire de l'option contre le risque de perte. Par la suite, la jurisprudence s'est progressivement ouverte. Avant d'arriver à la solution de l'arrêt étudié, la Cour de cassation avait débuté un assouplissement de sa jurisprudence via le critère de localisation : les clauses litigieuses devaient figurer dans les statuts afin d'être sanctionnées. [...]
[...] Désormais, pour déterminer si une clause est léonine ou non, le juge doit ainsi examiner uniquement son objet. En l'espèce, la promesse d'achat liant les deux sociétés ne mentionne que le transfert de titres sociaux, elle ne peut donc pas être sanctionnée. On assiste donc à la consécration d'un critère substantiel de contrôle. Cependant, si on s'intéresse à la substance de la clause, la Cour de cassation ne s'attarde pas à vérifier, en l'espèce, si la clause litigieuse a le même effet qu'une clause léonine. [...]
[...] Sans cette sanction, le transfert de titres sociaux s'effectue sans nuisance. Cet arrêt restrictif de la Cour de cassation admet tout de même une exception : la fraude. L'exception de fraude La Haute juridiction pose donc dans cet arrêt le principe du critère de l'objet afin de restreindre l'application de clauses léonines. Cependant, elle précise que cette solution ne vaut pas en cas de fraude : elle pose une exception. Si le principe est le critère substantiel de l'objet, l'exception intervient lorsque la clause représente une fraude. [...]
[...] Loin d'être un choix hasardeux, la position de la Chambre commerciale de la Cour de cassation a pour objectif de restreindre l'application de l'article 1844-1 alinéa 2 du Code civil. Une interprétation restrictive du champ d'application des clauses léonines malgré l'exception de fraude soulevée La solution rendue dans cet arrêt a pour conséquence de restreindre le champ d'application des clauses léonines afin de faciliter le transfert de titres malgré l'exception de fraude posée par la Cour de cassation Un champ d'application restreint facilitant les transferts de titres Dans cet arrêt du 20 juin 1986, la Cour de cassation interprète de manière restrictive l'article 1844-1 du Code civil. [...]
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