Cour de cassation, chambre commerciale, 18 décembre 2012, n°11-24305 - Un dirigeant qui acquiert secrètement l'immeuble dans lequel est exploitée sa société commet-il une faute susceptible d'engager sa responsabilité pour manque de loyauté envers ses associés ? - Plan détaillé

Extraits

[...] Cour de cassation, chambre commerciale décembre 2012, n°11-24305 - Un dirigeant qui acquiert secrètement l'immeuble dans lequel est exploitée sa société commet-il une faute susceptible d'engager sa responsabilité pour manque de loyauté envers ses associés ? - Plan détaillé I. Introduction Des médecins ont constitué une société par actions simplifiée (SAS) ayant pour objet l'exploitation d'une clinique. L'un des membres du comité de la direction de cette société s'est vu assigner par ses associés en paiement de dommages-intérêts pour avoir acquis, par sociétés interposées, l'immeuble dans lequel était exploitée la clinique, alors même qu'il avait été informé par lesdits associés de leur intention d'acquérir en leur nom propre cet immeuble. [...]

[...] Selon, les juges du fond, aucune faute ne pouvait être caractérisée du seul fait de la non-transparence du dirigeant lors de l'acquisition, ni de l'indélicatesse dans son comportement, ni de la recherche de son seul profit. De même, n'ayant pas agi en qualité d'associé ou de dirigeant de la société lors de l'acquisition, l'homme n'avait violé aucune obligation d'associé. Les associés se sont alors pourvus en cassation. II. Plan détaillé Le devoir de loyauté du dirigeant envers ses associés étendu par la Cour de cassation La sanction du manquement par le dirigeant à son obligation de loyauté envers ses associés - Nouvelle illustration de l'interdiction pour le dirigeant d'accaparer une opportunité d'affaires - Le devoir de loyauté est lié à la fonction même de dirigeant d'entreprise. [...]

[...] 225-251 alinéa 1er du Code de commerce application littérale des textes et de la volonté du législateur - L'ignorance d'une opération d'acquisition par les associés sanctionnée : le dirigeant a laissé ses associés dans une situation d'ignorance de l'acquisition pour son compte de l'immeuble alors qu'un achat commun était envisagé - Le devoir de loyauté ne se limite donc pas aux cessions de droits sociaux ni à une pure et simple obligation de non concurrence II- Une solution dans la lignée de la jurisprudence antérieure La concrétisation d'un devoir de loyauté à double facette - Création prétorienne du devoir de loyauté du dirigeant par l'arrêt Vilgrain, Com février 1996 - Cet arrêt se distingue des autres affirmant l'interdiction d'accaparer une opportunité d'affaires dans la mesure où il illustre une extension du devoir de loyauté du dirigeant envers ses associés - Double degré du devoir de loyauté : envers les associés d'une part (c'est l'obligation de transparence) et envers la société d'autre part (c'est l'obligation de non concurrence et un devoir d'abstention) La construction d'une protection des associés par la Cour de cassation - La Cour de cassation en cas de litige est censée rétablir l'équilibre des contrats, ce qu'elle a fait en donnant raison aux associés lésés. - Sa décision met en avant sa volonté d'assurer une certaine éthique, une certaine confiance dans le droit des affaires. - Le but de cette décision est d'accentuer la sécurité juridique dans les relations professionnelles, dans le droit des affaires. [...]