Selon le Code civil, un associé est une personne qui fait partie de la société, peu importe sa dénomination, comme le stipule l'article 1832 du même code.
Cet associé a des droits qui lui sont garantis par ce Code, dont le droit de voter et de participer aux assemblées générales. Il peut cependant arriver qu'un associé ou un dirigeant ne respecte pas le droit qui lui est conféré et dans la finalité pour laquelle il l'a reçu ; on parlera alors d'abus de droit de vote. Dans cette hypothèse, l'associé ou le dirigeant va utiliser son droit de vote dans un sens contraire à l'intérêt général en privilégiant son intérêt propre. Dès lors, il est admis le principe selon lequel le pouvoir de la majorité va plus fortement influencer celui de la minorité.
Cependant, ce principe doit être encadré, car il peut vite dégénérer en abus ; le juge va donc faire en sorte que la majorité ne soit pas souveraine et intervient pour contrôler ce risque. L'abus de majorité reste cependant difficile à établir et à contrôler.
L'arrêt que nous nous proposons d'étudier porte sur la qualification d'abus de majorité lors d'un vote en assemblée générale. La Chambre commerciale de la Cour de cassation a, en effet, rendu un arrêt de principe en ce sens le 18 avril 1961. En l'espèce, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires d'une société anonyme a décidé à la majorité le report du nouveau bénéfice de l'année 1954. Les actionnaires minoritaires demandent l'annulation de cette décision.
[...] En effet, dans un arrêt rendu par la Chambre Commerciale le 30 mai 1980, la cour revient sur sa jurisprudence classique en imposant la nécessité de deux conditions cumulative : un abus est caractérisé par une décision prise contrairement à l'intérêt général et dans l'unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. Cependant, la cour ne définit pas l'intention de nuire de la majorité à l'égard de la minorité ; ce qui laisse encore une fois un flou total pour les juges. Dès lors, on constate quand même que la protection des intérêts de la société reste plus importante que celle de minorités qui restera relayée au second plan tant que les juges interviendront dans des situations aussi complexes que celles de la vie sociale. [...]
[...] C'est dans un arrêt de la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation du 22 avril 1976 que cette évolution semble être amorcée. En effet, cet arrêt énonce clairement que le premier élément l'intérêt général- dont l'existence est nécessaire sinon suffisante pour caractériser l'abus résidait dans le fait qu'une résolution ne répondait ni à l'objet ni à l'intérêt de la société. On en déduit donc que l'élément de contrariété à l'intérêt général est seul suffisant pour caractériser l'abus de majorité. [...]
[...] En effet, la cour de cassation pose une autre condition qui doit être prise cumulativement avec celle de l'intérêt général. II. L'abus de majorité : une décision prise dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité Cumulativement à la violation des intérêts de la société, une autre condition est posée cependant cette condition a été longuement critiquée pour réapparaitre ensuite L'abus de majorité caractérisé par une décision prise dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité La nécessité de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité Cumulativement à la nécessité d'un manquement à l'intérêt général, l'arrêt pose le principe selon lequel un abus peut être caractérisé lorsque la décision litigieuse a été prise contrairement à l'intérêt général et dans l'unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. [...]
[...] En effet, il y aura toujours des détracteurs qui seront contre telle ou telle décision comme il en va dans la vie courante. Ainsi, la volonté de satisfaire l'ensemble des associés reste compromise. Il faudrait également ajouter que la cour dispose et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité : une critique pouvant être émise sur la preuve de l'unique dessein qui peut être relativement compliquée à établir. En effet, en l'espèce la cour ne dit pas comment interpréter cela, elle pose juste ce principe sans l'appliquer à l'espèce. [...]
[...] En effet, elle ne touche que l'intérêt de la société et ne touche pas aux intérêts de la minorité. Dès lors, on comprend que la cour de cassation veut avant tout protéger la société et ses intérêts avant ceux des minorités. Cependant, si on ne prend que cette condition, tout le monde pourrait alors crier au scandale et les procès ne feraient qu'augmenter, cette condition est donc cumulée avec une autre qui restreint le champ des actions. Cependant, ne peut-on dire que l'intérêt d'une société repose sur ceux des associés, de tous les associés ? [...]
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