Cour de cassation, chambre commerciale, 17 décembre 2020 - La perte de l'affectio societatis de l'un des deux associés égalitaires de la société

Extraits

[...] Enfin, l'absence de concertation dans la désignation d'un expert-comptable atteste de la dégradation des rapports entre les deux associés gérants. Plus encore, cette absence de concertation a pour conséquence directe de violer la clause limitative des statuts puisqu'en l'espèce la dépense pour la désignation de l'expert nécessitait l'approbation de l'assemblée générale. C'est cette violation additionnée à l'ensemble de ces éléments factuels qui entrainent le blocage du fonctionnement de la société des deux associés égalitaires en termes de titres sociaux et la dissolution judiciaire en tant que mesure exceptionnelle : la société prend fin [ . [...]

[...] Le 12 mars 2019, la Cour d'appel de Paris a prononcé la dissolution de la société en raison d'une mésentente des associés de la société, altérant le fonctionnement de cette dernière. Elle désigne par ailleurs un mandataire judiciaire. Un pourvoi est formé par l'associé non satisfait de la dissolution de la société et de la désignation d'un mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Selon lui, la Cour d'appel de Paris a insuffisamment motivé sa solution au regard de l'article 1844-7 al 5 du Code civil. [...]

[...] Dans l'arrêt du 17 décembre 2020, les juges de la Cour de cassation ont retenu la dissolution judiciaire de la société civile immobilière Cette dissolution survient notamment en raison du blocage du fonctionnement de la société, mais elle doit aussi être rattachée à la perte d'affectio societatis des deux associés détenant de manière égale l'ensemble des parts de la société (II). L'admission de la dissolution judiciaire de la société civile immobilière en raison d'un blocage de la société Dans le présent arrêt, les juges judiciaires ont retenu que l'un des associés n'avait pas correctement exécuté ses obligations envers la société et son associé égalitaire Ce manquement à des obligations s'ajoute à une mésentente des deux associés provoquant un blocage de la société La violation par le gérant associé de ses obligations envers la société et son associé En l'espèce, la Cour de cassation a relevé la présence de rapports conflictuels entre les deux associés de la société. [...]

[...] Pour pallier le défaut d'entente entre les associés menant à la dissolution de la société, il serait possible de prévoir contractuellement le départ d'un des deux associés. [...]

[...] Cour de cassation, chambre commerciale décembre 2020 - La perte de l'affectio societatis de l'un des deux associés égalitaires de la société Selon Jean-François BARBIERI, la qualité d'associé suppose un comportement où l'intérêt individuel égoïste est sublimé par l'intérêt social . Chaque associé doit ainsi être animé de l'affectio societatis. L'absence de cette dernière, qui plus est dans un contexte de mésentente entre associé permet dans l'arrêt du 17 décembre 2020 de retenir une paralysie de la société entraînant la dissolution de cette dernière. [...]