procédure collective, patrimoine, droit des affaires, master 2 droit, cessation de paiement, cessation de paiements, relations financières, confusion des patrimoines, cour de cassation, imbrication inextricable des comptes, actif, passif, flux financier anormal, versement sans contrepartie
En l'espèce, suite à la mise en liquidation judiciaire d'une SARL, la SCI propriétaire des locaux dans lesquels la société en difficulté exerçait son activité a fait l'objet d'une assignation en extension de la procédure de liquidation. La cour d'appel a accueilli cette demande en se fondant sur la confusion des patrimoines des deux sociétés caractérisées par l'existence de relations financières anormales. Selon la cour d'appel, celles-ci se traduisent par l'introduction d'un avenant au contrat de bail prévoyant de réduire de manière importante et sans contrepartie les biens et lieux loués ainsi que la vente de matériel à la SCI destiné à régler les loyers impayés, alors que la valeur de ceux-ci était inférieure aux biens vendus, que le prix prévu ne correspondait pas à leur valeur réelle et que la SARL a continuité à user des biens après la vente. Cependant, la SCI conteste l'extension en affirmant que ces éléments ne suffisent pas à démontrer une confusion des patrimoines, dans la mesure où des relations financières qualifiées d'anormales doivent se traduire par une imbrication des éléments d'actif et de passif entre les personnes concernées.
[...] Le premier est celui de l'imbrication inextricable des comptes, révélé par un « désordre généralisé des comptes » (Cass. com octobre 1995 n° 93-11.322), ou plus largement une confusion entre l'actif et le passif des entités concernées qui rend difficile la distinction de leur patrimoine respectif. Le second est l'existence de flux financiers anormaux, dont la notion a été élargie à celle de relations financières anormales. Il s'agit notamment de rapports financiers ayant comme finalité de n'avantager qu'une des entités, au détriment de l'autre. [...]
[...] En effet, elle s'appuie sur le fait que ces évènements (l'avenant ainsi que la dation en paiement suivie de la mise à disposition des biens sans contrepartie) sont « intervenus à plus de deux ans d'intervalle et sans lien entre eux ». Cependant, la Cour de cassation, sans répondre directement sur la base de ce critère, estime que la succession de ces opérations entre les deux sociétés illustre bien une relation financière anormale. Cela malgré le fait que la durée entre la conclusion de l'avenant au bail (le 3 avril 2014) et l'assignation en extension de la procédure (le 15 avril 2015) fut seulement d'un an et que la dation en paiement censée recouvrir les loyers impayés ne démontre pas une volonté d'appauvrir la SARL (contrairement à l'avenant au bail) car a continué à user les biens vendus ayant été vendus à un prix excessif. [...]
[...] Par conséquent, cette opposition permet de se demander dans quelle mesure des relations financières anormales peuvent justifier d'une confusion des patrimoines permettant d'étendre une procédure collective à un tiers. En l'espèce, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi et ainsi confirmé la décision de la cour d'appel en reconnaissant que les relations financières en cause permettaient bien de constater une confusion des patrimoines. Ce critère est alors considéré comme suffisant pour caractériser une telle confusion bien qu'il soit aujourd'hui critiqué, notamment par l'interprétation souple qu'en fait la Cour de cassation rendant vague sa délimitation (II). [...]
[...] Les flux financiers anormaux aujourd'hui qualifiés de relations financières anormales étaient alors vus comme un élément de détermination d'une imbrication inextricable des comptes, l'un étant alors rattaché à l'autre. Par la suite la séparation de ces deux critères a été opérée de manière implicite, notamment dans une décision de la chambre commerciale du 8 juillet 2014 où selon la Cour, l'absence d'imbrication des actifs des deux entités ne présentait pas un frein à l'établissement de relations financières anormales caractérisant une confusion des patrimoines (Cass. [...]
[...] En effet, l'existence de confusions de patrimoine a parfois été remise en cause lorsque les opérations en cause avaient un caractère isolé et ponctuel. Par exemple, il n'y a pas de confusion de patrimoine lorsqu'un dirigeant de deux sociétés prévoit un montage juridique permettant de faire financer par sa SARL un investissement immobilier bénéficiant à la SCI grâce aux gains issus de la location de ses biens, car une telle opération ne démontre pas d'une volonté systématique d'appauvrir une société au profit de l'autre (Cass. [...]
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