Cour de Cassation, Chambre commerciale, 15 janvier 2020 - Un abus de majorité de la part des associés cogérants

Extraits

[...] Si le majoritaire profite de sa position de force en se fixant une rémunération exagérée, son action peut être remise en cause au nom de l'abus de majorité. Si cet arrêt est donc en ligne avec une jurisprudence constante, son vrai apport réside dans le fait d'avoir été particulièrement attentif dans la lecture des faits et capable d'identifier l'abus, même dans une situation où, à l'apparence, tout était régulier. [...]

[...] Toutefois, selon les juges de la chambre commerciale, la décision d'augmenter la rémunération n'était pas justifiée et résultait donc excessive. l'arrêt d'appel devait donc être cassé au visa de l'article 1240 du Code civil (ancien 1382). Cet article dispose en effet que « tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». On doit alors en déduire qu'en agissant comme ils l'avaient fait, les deux cogérants avaient causé un dommage aux héritiers du cogérant décédé car, s'ils n'avaient pas mis en péril la société à responsabilité limitée, ils avaient néanmoins modifié sensiblement la politique de distribution des dividendes qui avait toujours été tenue auparavant, en déduisant ainsi sensiblement leur part de dividendes distribuables pour l'année en question. [...]

[...] De plus, comme dans le cas d'espèce, lorsque la minorité se sent lésée par un abus lors du vote, voire lors d'une assemblée générale de société, ce sont les tribunaux qui prennent le relais. L'abus de majorité dont il est question dans l'arrêt ici commenté, constitue la transposition de la théorie civiliste de l'abus de droit. L'abus n'existe qu'en cas de détournement de pouvoir, lorsque la décision s'explique seulement par un intérêt individuel et contraire à l'intérêt social et conduit à sacrifier les intérêts légitimes des associés minoritaires. [...]

[...] L'usage du visa de l'article 124 à, voire de la responsabilité civile délictuelle, n'est pas anodin. Il permet en effet de faire usage de la notion d'intérêt social, très chère à la jurisprudence commerciale et d'en tirer que son non-respect est constitutif d'une faute causant un préjudice à l'égard de la société tout entière. L'abus de majorité, en effet, peut être sanctionné par la nullité de la délibérations, comme demandé en l'espèce, mais aussi par la condamnation des gérants majoritaires au versement de dommages et intérêts aux minoritaires. [...]

[...] C'est à ce sujet que la chambre commerciale a tranché, le 15 janvier 2020, un litige opposant les consorts P d'une part et la société SARL Maintenance et ses co-gérants d'autre part. En l'espèce, la société SARL Maintenance avait trois co-gérants associés égalitaires, Monsieur Monsieur F et Monsieur P. Lorsque Monsieur P est décédé en 2011, les consorts P lui ont succédé. Ces derniers, mécontents de la décision des autres co-gérants d'augmenter leur rémunération par une décision d'assemblée générale du 3 mars 2012, les ont assignés en justice pour abus de majorité. [...]