Cour de cassation, chambre commerciale, 15 janvier 2020, n° 18-11580 - L'abus de majorité

Extraits

[...] En effet, cette augmentation peut être interprétée comme un moyen d'empêcher les héritiers de l'ancien associé de bénéficier des dividendes. Or, en tant qu'héritiers d'un associé cogérant fondateur détenant un tiers du capital social de la SARL, ils ont le droit de recevoir une partie des bénéfices réservés à cet effet. La rupture délibérée d'égalité entre associés est également évidente dans la nouvelle gestion des bénéfices par les associés cogérants. Ils ont mis fin à la politique habituelle de distribution de dividendes, dans le seul but de se partager les bénéfices entre eux deux. [...]

[...] Dans des cas extrêmes, la dissolution de la société peut être envisagée, notamment lorsque l'abus de majorité s'accompagne d'un désaccord aboutissant à une paralysie du fonctionnement de la société. Outre les sanctions associées à l'abus de majorité, la décision de la Cour de cassation revêt un aspect éducatif en rappelant que les héritiers d'une SARL ont le droit de détenir un tiers du capital social de la société et donc de recevoir une part des bénéfices qui leur sont réservés. [...]

[...] C'est précisément avec cet élément que la Cour de cassation a partiellement démontré qu'il s'agissait d'un abus de majorité de la part des deux associés cogérants. L'abus de majorité caractérisé par la contrariété à l'intérêt social En droit des sociétés, la contestation d'un abus de majorité nécessite la démonstration de deux éléments : la contrariété à l'intérêt social et la volonté délibérée de rompre l'égalité entre associés. La décision abusive doit être motivée par le désir de procurer un avantage aux associés majoritaires au détriment des minoritaires. [...]

[...] Cour de cassation, chambre commerciale janvier 2020, n° 18-11580 - L'abus de majorité La Chambre commerciale de la Cour de cassation a émis un arrêt de cassation en date du 15 janvier 2020, traitant de la qualification de l'abus de majorité concernant la fixation de l'auto-rémunération des dirigeants d'une SARL. Dans cette affaire, l'un des trois associés cogérants d'une SARL, détenant une parité égale, est décédé, laissant derrière lui deux héritiers. Ces derniers ont contesté une décision d'assemblée générale où les deux autres cogérants majoritaires avaient augmenté considérablement leur rémunération, arguant que la disparition de leur ancien associé avait accru leur charge de travail. [...]

[...] De plus, la société n'a plus de politiques d'investissement associée. Ainsi, la baisse des bénéfices est directement liée à l'augmentation des rémunérations des deux associés cogérants. Il existe donc un lien de causalité puisque cette augmentation absorbe non seulement une partie, mais quasiment la totalité des bénéfices. Cependant, pour prouver un abus de majorité, il est nécessaire non seulement de démontrer l'atteinte à l'intérêt social, mais également de montrer qu'il y a une rupture délibérée avec l'intérêt collectif, c'est-à-dire prouver que la décision des associés cogérants avait pour seul but de leur procurer un avantage au détriment des minoritaires. [...]