Cour de cassation, chambre commerciale, 14 octobre 2020 - L'exclusion de l'associé et l'abus de majorité

Extraits

[...] La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt rendu le 14 octobre 2020, rejette le pourvoi du demandeur. S'agissant de l'exclusion, la Cour soutient que la cause d'exclusion était prévue statutairement et pouvait donc être prononcée. De plus elle relève que les motifs allégués ne pouvaient justifier les absences répétées. S'agissant de l'abus de majorité, la Cour énonce que les critères de l'abus n'ont pas été rapportés de sorte que celui-ci ne pouvait donc être prononcé. Par conséquent, après avoir confirmé la validité de l'exclusion de l'associé prononcée conformément aux statuts la Cour de cassation rejette la caractérisation de cette exclusion en abus de majorité (II). [...]

[...] La Cour reprend ici une position jurisprudentielle issue de l'arrêt rendu par la chambre commerciale le 12 mars 1996, qui refusait l'exclusion judiciaire. Ainsi, l'exclusion de l'associé doit avoir été prévue, soit légalement, soit statutairement. S'agissant des statuts, le Code de commerce prévoit expressément la possibilité pour les sociétés par actions d'inscrire dans les statuts une clause d'exclusion ; cette possibilité a été ensuite étendue à toutes les sociétés par la jurisprudence (Com mars 2005). Il s'agissait en l'espèce d'une société par actions. [...]

[...] Concernant l'abus de majorité, le demandeur estime qu'en énonçant qu'il était en mesure d'exercer son droit de préemption, en tant qu'il avait connaissance des conditions de cession posées par le cessionnaire, la cour d'appel a violé l'article 1240 du Code civil puisque le majoritaire savait que la cession ne se réaliserait pas à ces conditions. Selon le demandeur il s'agit donc d'un abus de majorité. Enfin, le demandeur soutient que le fait de ne pas avoir d'intérêt à exercer son droit de préemption ne permet pas d'écarter un abus de majorité. Deux questions se posent à la Cour de cassation. D'une part, il convient de déterminer si l'absence répétée est de nature à justifier l'exclusion de l'associé. [...]

[...] Si tel était le cas alors la clause serait réputée non écrite et la décision prise sur son fondement serait nulle. En l'espèce, « les absences répétées » n'est pas une condition contraire à l'ordre public. De plus il ne s'agit pas d'une clause abusive puisque le désintérêt causé par des absences prolongées est contraire l'intérêt social. Le demandeur au pourvoi évoquait également le fait que les juges se bornaient à rechercher les absences sans apprécier le désintérêt. Cela s'explique par le fait que, conformément au refus de toute immixtion du juge dans les affaires de la société, celui-ci se borne à ce qui est prévu par les statuts. [...]

[...] Cour de cassation, chambre commerciale octobre 2020 - L'exclusion de l'associé et l'abus de majorité Dans un arrêt rendu le 14 octobre 2020, la chambre commerciale a eu à répondre à deux questions conflictuelles du droit des sociétés, à savoir l'exclusion de l'associé et l'abus de majorité. En l'espèce, une société par actions simplifiée est détenue à par la société Sigle (actionnaire majoritaire) et à par la société Citrus (actionnaire minoritaire). L'actionnaire majoritaire notifie son projet de cession de ses titres sociaux à l'actionnaire minoritaire, qui renonce à exercer son droit de préemption sur ces titres. [...]