Cour de Cassation, chambre commerciale, 14 décembre 2004, n°01-11.353, Inédit - Les associés d'une société civile d'exploitation agricole peuvent-ils se prévaloir de leurs apports en industrie alors même qu'ils ne sont pas expressément prévus par les statuts de la société ?

Extraits

[...] L'article 1843-2, alinéa 2, du Code civil prévoit toutefois que ces apports ouvrent droit à des parts, lesquelles participent au partage des bénéfices et de l'actif net, tout en obligeant l'associé à contribuer aux pertes. C'est sur cette base que les associés entendaient faire valoir leurs droits sociaux. La Cour précise néanmoins que pour revendiquer les bénéfices de cet article, il est impératif que les statuts de la société aient expressément prévu l'existence ou la forme de l'apport. B. L'affirmation rigoureuse de l'impossibilité de revendiquer des droits sociaux sans apport statutairement défini En l'espèce, la haute juridiction constate que les statuts de la société, demeurés inchangés depuis leur rédaction, n'autorisaient que des apports en nature. [...]

[...] D'ailleurs, la Cour de cassation a déjà eu l'occasion de condamner une solution fondée sur l'idée qu'une volonté contraire aux statuts pourrait se déduire implicitement du comportement des associés dans un arrêt rendu par la première chambre civile le 21 mars 2000 (pourvoi n° 98-14.933). Elle rappelle que seule une modification expresse et formelle des statuts peut déroger aux règles statutaires. Ainsi, la sécurité des relations entre associés prime sur toute interprétation souple ou implicite, bien que l'on sait que la rédaction des statuts peut parfois prendre beaucoup de temps. B. Le rejet par enchainement de la possibilité de cumuler une rémunération de salarié avec les bénéfices perçus en tant qu'associés. [...]

[...] Cette distinction est essentielle, car elle reflète la particularité des apports en industrie dans le cadre du droit des sociétés. En effet, contrairement à un salarié, l'apporteur en industrie n'est pas soumis à un lien de subordination. L'associé qui apporte son industrie ne contribue pas au capital social, mais voit ses droits définis de manière spécifique, conformément à l'article 1843-2, alinéa 2, du Code civil. Cependant, encore faut-il que cet apport soit prévu dans les statuts pour ouvrir droit à ces bénéfices. [...]

[...] Ils invoquent donc une conception plus souple du pacte social, dans laquelle la volonté unanime des associés suffirait à introduire un apport en industrie, même en l'absence de stipulation expresse dans les statuts. Toutefois, la haute juridiction rejette cet argument en soulignant que la Cour d'appel a « exactement énoncé que seuls les statuts déterminent les apports de chaque associé ». Cette position traduit encore une fois l'attachement de la Cour à une interprétation stricte du formalisme statutaire. L'accord unanime des associés, même s'il est clair et sans ambigüité, ne saurait remplacer ou contourner les dispositions statutaires formalisées. [...]

[...] Il est dès lors légitime de s'interroger sur l'opportunité de cette approche formelle. Bien qu'elle contribue à garantir la sécurité juridique, en assurant la stabilité des relations entre associés, elle peut également conduire à des frustrations dans des cas où l'apport en industrie joue un rôle crucial pour la société. [...]