Cour de cassation, Chambre commerciale, 13 janvier 2021, n°18-21860 - La contrariété à l'intérêt social peut-elle fonder à elle seule la nullité d'une délibération d'assemblée générale ?

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Cour de cassation, Chambre commerciale, 13 janvier 2021, n°18-21860 - La contrariété à l'intérêt social peut-elle fonder à elle seule la nullité d'une délibération d'assemblée générale ?

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Arrêt n°18-21860 du 13 janvier 2021, droit des sociétés, intérêt social, Principe de contrôle de la Cour de cassation, nullité d'une délibération d'AG, article 1844 du Code civil, arrêt du 10 juillet 2019, arrêt du 7 novembre 2018, recevabilité d'une preuve

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L'arrêt rendu par la Chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 13 janvier 2021, publié au bulletin sous le numéro 18-21.860, aborde la question de la nullité des assemblées générales.
Dans cette affaire, M. V, qui est le gérant majoritaire de la société Mécanique de précision de Méreau, et sa compagne ont accepté de vendre toutes les parts de la société à M. H pour 8 000 euros, sous la condition que la société achète le fonds artisanal de mécanique de précision de M. V pour 242 000 euros (qui a ensuite été réduit à 212 000 euros). Après cela, l'assemblée générale de la société a décidé d'accorder à M. V des primes totalisant 86 049,94 euros. M. H a refusé de payer ces sommes, arguant que l'octroi de ces primes représentait un acte de gestion anormal qui mettait en danger les intérêts de la société. En conséquence, M. V a poursuivi la société pour obtenir une somme de 84 623,05 euros, tandis que M. H a demandé l'annulation des résolutions des assemblées générales.

Sommaire

La nullité d'une délibération d'AG ne peut être fondée sur la seule contrariété à l'intérêt social
1. Principe de contrôle de la Cour de cassation
2. Analyse de la décision de la Cour d'appel de Bourges
Les conséquences de l'absence de contrariété à l'intérêt social dans la nullité d'une délibération d'AG
1. La nécessité d'une atteinte à une disposition impérative
2. L'importance de la preuve de l'atteinte à l'intérêt social

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Extraits

[...] Dans l'arrêt commenté, la Cour de cassation rappelle que la contrariété à l'intérêt social ne suffit pas à fonder la nullité de la délibération. En effet, la nullité doit également être justifiée par l'existence d'un préjudice causé à la société ou aux associés. La preuve de ce préjudice est donc essentielle pour obtenir l'annulation de la délibération. En résumé, l'importance de la preuve de l'atteinte à l'intérêt social réside dans le fait qu'elle conditionne la nullité d'une délibération d'assemblée générale d'associés. [...]

[...] Les conséquences de l'absence de contrariété à l'intérêt social dans la nullité d'une délibération d'AG Dans cet article, nous allons aborder deux aspects essentiels liés à la nullité d'une délibération d'assemblée générale. Tout d'abord, nous examinerons la nécessité d'une atteinte à une disposition impérative pour que la nullité soit prononcée, à la lumière de l'arrêt de la Cour de cassation du 13 janvier 2021 (n° 18-21.860). Ensuite, nous aborderons l'importance de la preuve de l'atteinte à l'intérêt social pour que la nullité d'une délibération d'assemblée générale soit prononcée. [...]

[...] La nécessité d'une atteinte à une disposition impérative L'arrêt de la Cour de cassation du 13 janvier 2021 (n° 18-21.860) précise que la contrariété à l'intérêt social ne peut fonder à elle seule la nullité d'une délibération d'assemblée générale. Ainsi, la nullité d'une délibération ne peut être prononcée que s'il y a une atteinte à une disposition impérative. En l'espèce, la cour d'appel avait prononcé la nullité de la délibération de l'assemblée générale de la société, au motif que la décision d'octroyer une prime exceptionnelle de 83 000 euros au gérant majoritaire ne respectait pas l'intérêt social de la société. [...]

[...] Dans cet arrêt, la Cour de cassation rappelle que la contrariété à l'intérêt social ne peut fonder à elle seule la nullité d'une délibération d'assemblée générale. En effet, selon la jurisprudence constante, la nullité d'une décision des associés ne peut être prononcée que si elle est entachée d'un vice de fond ou de forme, ou encore si elle a été prise dans des conditions contraires à l'intérêt social. Par conséquent, la Cour de cassation ne se contente pas de vérifier que les décisions ont été prises dans l'intérêt social de la société, mais elle examine également si la décision est entachée d'un vice de fond ou de forme, ou si elle a été prise dans des conditions contraires à l'intérêt social. [...]

[...] Cour de cassation, Chambre commerciale janvier 2021, n°18-21860 - La contrariété à l'intérêt social peut-elle fonder à elle seule la nullité d'une délibération d'assemblée générale ? L'arrêt rendu par la Chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 13 janvier 2021, publié au bulletin sous le numéro 18-21.860, aborde la question de la nullité des assemblées générales. Dans cette affaire, M. qui est le gérant majoritaire de la société Mécanique de précision de Méreau, et sa compagne ont accepté de vendre toutes les parts de la société à M. [...]

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