L'article 1844-7 du Code civil prévoit que la société prend fin « par dissolution judiciaire prononcée par le tribunal à la demande d'un associé, pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ».
En l'espèce il s'agit d'une société en nom collectif constituée entre trois partenaires, suite à de graves dissensions, qui ont entraîné la paralysie de la société, l'associé majoritaire assigna la société en dissolution pour justes motifs. Sur demande reconventionnelle, ses coassociés firent valoir, à titre principal, que la demande était irrecevable ou non fondée et, à titre subsidiaire, proposèrent le rachat des droits sociaux du demandeur. Après avoir été déboutés en première instance, ces derniers interjetèrent appel devant la Cour de Paris qui, confirmant le jugement attaqué, prononça la dissolution de la société et rejeta la demande subsidiaire de rachat des parts sociales détenues par le demandeur à la dissolution.
Il s'agit donc de savoir ici si la dissolution pour justes motifs est possible, et si celle-ci peut être évitée par le rachat par les associés des parts de l'associé mécontent afin qu'il y est continuation de la société.
[...] Qu'apporte cette solution au regard de la jurisprudence existante en matière de dissolution pour justes motifs ? Cet arrêt confirme une jurisprudence désormais classique concernant l'action en dissolution pour mésentente elle adopte en revanche une position novatrice en refusant de faire droit à la demande d'exclusion judiciaire (II). I. Une jurisprudence confirmée sur l'action en dissolution pour mésentente L'arrêt présent vient s'inscrire comme confirmation d'une jurisprudence reconnaissant l'action en dissolution pour mésentente, il s'agit donc d'un arrêt confirmatif démontrant une fois de plus l'ouverture de l'article 1844- 7 5e du Code civil en effet la mésentente comme paralysie au fonctionnement de la société est caractérisée en l'espèce A. [...]
[...] C'est en vain que l'on recherche dans notre droit des sociétés un texte susceptible de conférer au juge le pouvoir de prononcer l'exclusion de l'associé demandant la dissolution pour justes motifs. Une telle solution est rigoureusement incompatible avec la lettre de l'article 1844-7 5e du Code civil et son adoption ne pourrait se faire qu'au prix d'une violation délibérée de ce texte sans ambiguïté. L'action en dissolution de la société pour juste motif ne peut être assimilée à une action en déclaration de nullité fondée sur un vice du consentement ou l'incapacité frappant un associé. [...]
[...] Mais, en dehors de ces atteintes expressément prévues par un texte, il constitue un de ces principes sociétaires qui paralysent le pouvoir d'intervention du juge dans la vie des sociétés. L'interdiction de l'exclusion judiciaire a donc vocation à s'appliquer aux autres hypothèses dans lesquelles, en l'absence d'une assise légale, la question s'est posée. On peut observer aussi que ce rappel en forme de principe ne va pas contribuer à dissiper les doutes qui pèsent sur la validité des clauses statutaires d'exclusion. [...]
[...] Cependant, on doit observer que le prononcé judiciaire de la dissolution suppose, pour la loi, que le motif invoqué par l'associé entraîne la paralysie du fonctionnement sociétaire. Cette exigence n'est pas présente dans l'article 1844-7 5e, mais il ne faut pas retenir du texte une conception aussi étroite, la paralysie de la société est une considération d'ordre très générale. Sur la question de la dissolution de la société, l'intérêt de la décision n'est autre en effet qu'illustratif d'une jurisprudence fermement assise. [...]
[...] Mais d'autres ont, au contraire, fait prévaloir la liberté contractuelle, et aussi le droit de propriété de l'associé demandeur en dissolution, qu'ils se sont refusés à exproprier à des fins purement privées. Finalement, la chambre commerciale a ici pris parti, en observant simplement qu'aucune disposition légale ne donne pouvoir à la juridiction saisie d'obliger l'associé qui demande la dissolution de la société par application de l'article 1844-7, 5e du Code civil à céder ses parts à cette dernière et aux autres associés qui offrent de les racheter. [...]
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