Arrêt du 12 janvier 1988, SARL Société à Responsabilité Limitée, arrêt SARL Journal de Doullens, cession de fonds de commerce, droits des associés, dénomination sociale, article 49 de la loi du 24 juillet 1966, responsabilité spécifique du dirigeant, article 60 de la loi du 24 juillet 1966, objet social, article 1833 du Code civil, modification statutaire d'une société
Une société à responsabilité limitée exploitant un hebdomadaire dénommé le « Journal de Doullens », dénomination qui est aussi celle de la société, a vu son fonds de commerce cédé pour partie par sa gérante, à la société Édition Rohart, conservant toutefois la branche librairie-papeterie. L'Assemblée générale des associés ayant refusé de ratifier cette décision, ils se réunirent le lendemain et donnèrent pouvoir à la gérante de procéder à la vente au profit d'un tiers plus offrant, qui se trouva être la société Courrier Picard.
[...] Cour de cassation, chambre commerciale janvier 1988 - La cession d'un fonds de commerce portant une dénomination semblable à celle de la société exige-t-elle l'usage d'une compétence propre aux associés ? La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt en date du 12 janvier 1988, explicitant l'importance de la dénomination sociale d'une entreprise, et la corrélation qui peut être imaginée avec le nom commercial d'un fonds de commerce qu'elle exploite dans le cadre d'une cession de ce dernier. [...]
[...] Ainsi, la décision première de la gérante ne pouvait engager la SARL, puisqu'elle ne relevait pas de sa compétence, et seule sa responsabilité pourrait être engagée. Lorsqu'un acte engageant une société est pris, il est commun qu'il ne le soit pas par un gérant ; toutefois, certaines prérogatives et compétences appartiennent aux seuls associés ; toutefois, c'est l'interprétation du juge d'appel qui poussa la Cour de cassation à faire ?uvre de pédagogie en explicitant son erreur de raisonnement (II). I. [...]
[...] Une confirmation expéditive sur la capacité d'engagement de la société par sa gérante - Le juge de cassation ne revient pas sur le fait indiscutable qu'un dirigeant de société puisse organiser la cession d'une partie du fonds de commerce, tant que celui-ci ne représente pas la seule activité de la société. - Toutefois, il indique que « la cession de cet hebdomadaire impliquait nécessairement une modification de ses statuts » pouvoir qui revient uniquement aux associés. - Raison pour laquelle la Cour ne reviendra pas sur la décision de la Cour d'appel, considérant quoi qu'il se puisse dire de son argumentaire, qu'elle critiquera par ailleurs, « que la cession consentie à la société Rohart par Mme Dessaint n'engageait pas la SARL ». [...]
[...] - Lors de cette cession, la dirigeante ne pouvait engager la société, et ce non pour une question d'objet social, mais pour une question de dénomination. - En effet la Cour relève l'exacte similitude de la dénomination du fonds de commerce cédé, et de la société, « cette dénomination expresse était celle de la SARL, la cession de cet hebdomadaire impliquait nécessairement une modification des statuts », compétences qui appartient bien aux associés. [...]
[...] De fait la cession d'une partie seulement de l'activité de l'entreprise ne pouvait y conduire. - En effet un objet social ne disparaît pas avec la cession d'une part seulement du fonds de commerce qui permet de le réaliser, car la société continue d'exercer son activité de librairie-papeterie. - La Cour de cassation tout en acceptant la décision de la Cour d'appel, corrige cette dernière sur le fond, en associant cette erreur dont elle explique qu'elle est « justement critiqué » à sa solution. [...]
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