12 décembre 1978, SA Société Anonyme, clause léonine, requalification du contrat, revente d'actions, litige, nullité du contrat, qualité d'associé, prix indexé, contrat de prêt, contrat de société
La Cour de cassation s'est prononcée le 12 décembre 1978 sur un arrêt de la Cour d'appel de Bourges du 10 janvier 1977. Il était question d'un contrat entre un certain Suraud, et deux personnes dénommées Maloux et Maire. Le contrat conclu par acte le 23 avril 1971 disposait que Suraud devait au plus tard le 30 avril 1975 racheter à Maloux et Maire les 200 actions à souscrire à chacun d'eux de la société anonyme Entreprise Suraud qui devait être constituée. Le prix d'achat des actions convenu était de 20 000 euros chacun, mais une clause contenue dans le contrat prévoyait que le prix d'achat des actions serait calculé selon leur valeur nominale, elle-même déterminée à partir de la variation constatée au jour de l'achat du dernier index de construction Pondere departemental paru par rapport à celui d'avril 1971.
[...] Cour de Cassation, chambre commerciale décembre 1978 - L'interprétation d'une clause léonine et la requalification du contrat La Cour de cassation s'est prononcée le 12 décembre 1978 sur un arrêt de la Cour d'appel de Bourges du 10 janvier 1977. Il était question d'un contrat entre un certain Suraud, et deux personnes dénommées Maloux et Maire. Le contrat conclu par acte le 23 avril 1971 disposait que Suraud devait au plus tard le 30 avril 1975 racheter à Maloux et Maire les 200 actions à souscrire à chacun d'eux de la société anonyme Entreprise Suraud qui devait être constituée. [...]
[...] Dans cette possible interprétation double pouvait résider une différence de montant pour la dette à rembourser, et donc une certaine insécurité à l'égard du débiteur, en l'espèce Suraud. Aux termes de l'ancien article 1855 du Code civil, la convention qui donnerait à l'un des associés la totalité des bénéfices est nulle. Il en est de même de la stipulation qui affranchirait de toute contribution aux pertes les sommes ou effets mis dans le fonds de la société pour un ou plusieurs associés. En outre, l'article 1832 dans sa version applicable au litige prévoyait que les associés s'engageaient à contribuer aux pertes. [...]
[...] Une fois le contrat requalifié, la clause apparait n'être qu'une modalité du remboursement du prêt octroyé par Maloux et Maire au moyen de la souscription d'actions. [...]
[...] La requalification du contrat de société en contrat de prêt Si le pourvoi faisant grief à l'arrêt de la Cour d'appel lui reprochait son refus d'interpréter une clause du contrat liant Suraud à Maloux et Maire, la Cour d'appel a en revanche souverainement interprété l'intention initiale des parties pour écarter la sanction normalement prévue pour les clauses léonines et par le même effet, opérer à une requalification la nature même du contrat. La Cour de cassation a décidé, dans le second moyen de son arrêt du 12 décembre 1978, de rejeter le pourvoi, et ainsi de permettre cette triple opération juridique : interprétation de la volonté initiale des parties, requalification du contrat et application d'une clause normalement réputée non écrite. [...]
[...] En effet, les éléments essentiels du contrat de prêt, à savoir le montant, la durée et le remboursement étaient fixés par le contrat : la souscription à des actions de l'entreprise Suraud par Maloux et Maire avant leur rachat par Suraud constituait une opération de prêt, faisant de Maloux et Maire les bailleurs stricts de Suraud. La clause dite léonine au regard d'un contrat de société n'était en aucun cas une clause abusive pour un contrat de prêt : la nature du contrat renverse la licéité de la clause. [...]
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