Cour de Cassation, chambre commerciale, 12 mai 2021 et 21 septembre 2022, n° 20-12670 et 19-26.203 - Droit des sociétés

Extraits

[...] Problème de droit : La responsabilité des associés de la SAS à l'égard des tiers en raison d'une surévaluation des apports en nature peut-elle être engagée au regard de l'application dans le temps de la loi Sapin II ? Décision : Par un arrêt du 12 mai 2021, la Haute Juridiction censure le raisonnement des juges du fond au visa des articles 2 du Code civil et L. 227-1, alinéa du Code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 aux motifs que : « la loi ne dispose que pour l'avenir ; elle n'a point d'effet rétroactif. [...]

[...] 3e civ septembre 2021, n°20-14. 189) Conditions de renonciation à revendiquer la qualité d'associé de manière non équivoque = la renonciation des deux époux à participer à l'activité sociale de l'autre et l'acceptation des deux époux de l'exercice d'une profession séparée dans le cadre sociétaire : « de scinder en deux leur activité par la création d'une SARL ayant pour objet d'exploiter le garage, et d'une autre SARL exerçant une activité de transports routiers, et sont alors convenus que M. [...]

[...] Cour de Cassation, chambre commerciale mai 2021 et 21 septembre 2022, n° 20-12670 et 19-26.203 - Droit des sociétés Cour de Cassation, chambre commerciale mai 2021, n° 20-12670 Fiche d'arrêt Faits & procédure : En l'espèce, une SAS a fait l'objet d'un redressement judiciaire le 6 décembre 2016 puis d'une liquidation judiciaire le 24 janvier 2017. Par arrêt, les créances d'une société au passif de la procédure collective de la SAS ont été fixées au titre de factures impayées antérieures. [...]

[...] Plan arrêt I - La reconnaissance de la renonciation tacite de la qualité d'associé du conjoint A - Le mécanisme de l'article 1832-2 du Code civil Cet article prévoit que seul l'époux dans le cadre de « la constitution d'une société, à la souscription à une augmentation de capital ou à l'achat de parts sociales par l'un des époux avec des biens communs », doit prévenir son époux sous peine de nullité de l'opération ; en est l'associé ; et que l'autre époux dispose du droit de revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts. Autrement dit, l'article 1832-2 prévoit que l'époux ne peut faire usage des biens communs pour réaliser un apport pour une société sous peine de nullité. Par ailleurs, l'époux ne peut pas non plus recevoir des parts sociales n'ayant pas été négociées sans en avoir averti au préalable l'époux. Toutefois, l'époux commun du conjoint apporteur dispose du droit de revendiquer la qualité d'associé à auteur des parts sociales souscrites. [...]

[...] Cette dernière refuse la qualité d'associé à son conjoint. C'est pourquoi il assigne la SARL ainsi que son épouse afin de constater qu'il disposait bien de la qualité d'associé depuis le mois de juin 2007 et de recevoir la communication de documents sociaux. La décision des premiers juges n'est pas indiquée. Toutefois, par décision du 29 août 2019, la cour d'appel en plus de reconnaître la qualité d'associé à l'époux non apporteur depuis le 13 août 2007, ordonne la communication des bilans, les comptes de résultat, les rapports de gestion et les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires relatifs aux exercices sociaux de 2014 à 2017. [...]