droit des sociétés, devoir de loyauté, article 1104 du Code civil, article 1240 du Code civil, arrêt Vilgrain, principe de bonne foi, article 1999 du Code civil, article 1112-1 du Code civil, réticence dolosive, arrêt du 12 avril 2016, arrêt du 15 janvier 1971, défaut d information, arrêt du 10 juillet 2018
En l'espèce, un associé cède ses parts à un dirigeant qui devient donc le cessionnaire. Néanmoins, l'associé ignorait que le dirigeant cessionnaire entretenait des négociations avec une société tierce en vue de revendre les parts. C'est pourquoi la société demanderesse assigne en justice le dirigeant cessionnaire ainsi que les sociétés tierces.
Un appel a été interjeté devant la Cour d'appel de Montpellier qui rend sa décision le 27 septembre 2016. Un pourvoi à la Cour de cassation a été effectué qui a rendu sa décision le 10 juillet 2018.
[...] Aussi, l'influence de cette information est fondamentale puisque le demandeur au pourvoi intente une action. La codification du devoir de loyauté L'article 1104 du Code civil donne la définition sur la bonne foi. Celle-ci est caractérisée par une obligation de loyauté et de sincérité dans une décision de la première chambre civile rendue le 31 octobre 2012 de la Cour de cassation. Dans cette décision, la responsabilité du dirigeant avait été engagé suite aux désengagements de ces obligations. En l'espèce, le dirigeant cessionnaire manque à son devoir de loyauté par son caractère qui n'est pas sincère vis-à-vis de l'associé cédant. [...]
[...] Cette décision d'espèce est une application d'une règle de droit de la jurisprudence Vilgrain, déjà mentionnée au-dessus. Elle est cohérente et instaure une sécurité juridique pour les associés qui s'estime pris dans un jeu. Par cette solution de la décision rendue, la Haute Cour tente de protéger les associés de la bonne foi et ainsi de condamner la non application du devoir de loyauté et de la bonne foi. Ainsi, cette décision va dans le sens d'une application favorable pour les associés. [...]
[...] Cour de cassation, chambre commerciale juillet 2018 - Le manquement au devoir de loyauté Le devoir de loyauté se définit par la bonne application du devoir de bonne foi qui se trouve dans le Code civil à l'article 1104. Le présent arrêt à commenter est une décision rendue par la chambre commerciale de la Cour de cassation, le 10 juillet 2018 qui traite le devoir de loyauté plus précisément le manquement de celui-ci. En l'espèce, un associé cède ses parts à un dirigeant qui devient donc le cessionnaire. [...]
[...] En effet, la Cour de cassation admet le devoir de loyauté a manqué par le dirigeant cessionnaire. Celui-ci est tenu d'informer l'associé cédant de ses négociations en cours qu'il avait entendues avec un tiers en vue de la revente des parts, objet de la cession. La Cour mentionne très explicitement qu'il n'est pas important de savoir à quel moment les négociations avaient eu lieu. Pour répondre à cette question, il en va de soit de constater l'existence essentielle du devoir de loyauté envers les associés pour continuer avec la sanction d'un manquement à tel devoir de loyauté (II). [...]
[...] Dans ce cas d'espèce, l'associé cédant à tout de même un devoir assez fondamental qui est de s'informer et de se renseigner sur l'achat qu'il effectue par ses propres moyens. Contrairement à la réticence dolosive, c'est-à-dire lorsque le créancier cache des informations qui peuvent influer la nature de la vente, le devoir de loyauté a été redéfini par cette arrêt. En effet, le devoir de loyauté s'étend simplement par une volonté essentielle qui est de protéger valablement les associés. Tandis que, la réticence dolosive est le silence d'une partie qui dissimule le cocontractant (15 janvier 1971, 3[ème] chambre civile de la Cour de cassation). [...]
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