Cour de cassation, 3e chambre civile, 4 mars 2021, n°19-22.971 - Quelle est l'étendue d'un droit de préférence ou de préemption ?

Extraits

[...] Cour de cassation, 3e chambre civile mars 2021, n°19-22.971 - Quelle est l'étendue d'un droit de préférence ou de préemption ? L'article 1103 du Code civil dispose que le contrat légalement formé tient lieu de loi entre les contractants. Il ressort ainsi de cet article que les chaque partie au contrat est tenue d'une obligation impérative d'exécuter ses obligations contractuelles. Cependant qu'en est-il réellement dans la vie des affaires, soit en jurisprudence ? L'arrêt du 4 mars 2021, ayant pour pourvoi n°19-22.971, rapporte que par acte authentique du 11 août 2006, une société du nom de Cevede et une SCI (société civile immobilière) dénommée Jacmar, tous deux détenues par les consorts M . [...]

[...] En effet, il a été confirmé dans un arrêt de la chambre mixte rendu le 26 mai 2006, n° 03-19376, relatif à la violation d'un pacte de préférence B. Un droit de substitution affirmé par le législateur Cette affirmation tient du fait que le droit de substitution est un droit légal depuis la réforme du droit des obligations de 2016. En effet, l'article 1123 du Code civil dispose que le « pacte de préférence est un contrat par lequel une partie s'engage à proposer prioritairement à son bénéficiaire de traiter avec lui pour le cas où elle déciderait de contracter. » Et que « lorsqu'un contrat est conclu avec un tiers en violation d'un pacte de préférence, le bénéficiaire peut obtenir la réparation du préjudice subi. [...]

[...] Lorsque le tiers connaissait l'existence du pacte et l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir, ce dernier peut également agir en nullité ou demander au juge de le substituer au tiers dans le contrat conclu. » Ainsi, est affirmée l'instauration du droit de substitution du bénéficiaire d'un pacte de préférence au titre d'un contrat ou autre acte manifestant la volonté du vendeur. I. La confirmation des obligations du bénéficiaire Dans cette seconde partie, il est pertinent de préciser que le droit de substitution est assujetti à une double obligation à la charge du bénéficiaire et qu'aussi injustifiée qu'elle puisse être, la règle jurisprudentielle actuelle fait que la qualité de professionnel du tiers acquéreur n'affecte pas sa connaissance des droits du bénéficiaire du pacte A. [...]

[...] Ainsi, les juges de la troisième chambre civile de la Cour de cassation ont été amenés à répondre sur l'interrogation de savoir quelle est l'étendue d'un droit de préférence ou de préemption. Dans un premier lieu, les juges de la Cour de cassation sont venus reconnaître un droit de substitution au bénéficiaire du pacte de préférence avant de mettre en place les obligations du bénéficiaire à ce pacte pour permettre sa substitution dans le contrat de vente conclu par le promettant en violation du pacte de préférence consenti (II). [...]

[...] ont cédé à deux autres sociétés soit Finamur et CMCIC Lease, des parcelles d'assiette pour un hypermarché exploité sous l'enseigne Super en contrepartie d'une régularisation au profit de la société Jacmar au titre d'un contrat de crédit-bail immobilier pour une durée de 15 ans. Cependant, en date du 11 juin 2007, la société Cevede a notifié à la société coopérative Système U centrale régionale Est sa décision de vendre les parcelles et de prendre l'enseigne Carrefour. Face à cette décision, la société coopérative a assigné devant un tribunal à la fois la société Cevede, mais également les sociétés Finamur et CMCIC Lease et Jacmar, en nullité de la vente ainsi qu'en substitution dans les droits des acquéreurs. [...]