Cour de cassation, 3e chambre civile, 15 octobre 2015, n° 13-24.355 - La reprise d'un acte accompli pour le compte d'une société en formation est-elle obligatoirement efficace si elle est contractuellement engagée par les parties ?

Lilas E.

Commandez une rédaction : Commentaire d'arrêt en Droit des affaires sur mesure

Devis en ligne gratuit

Commentaire d'arrêt Format .docx

Cour de cassation, 3e chambre civile, 15 octobre 2015, n° 13-24.355 - La reprise d'un acte accompli pour le compte d'une société en formation est-elle obligatoirement efficace si elle est contractuellement engagée par les parties ?

Télécharger

Lire un extrait

Thèmes abordés

Cour de cassation, 3e chambre civile, 15 octobre 2015, n° 13-24.355, reprise d'un acte, société en formation, contrat, immatriculation, validité, personnalité morale, droit des affaires, propriétaire d'un bien, SCI Société Civile Immobilière, associé, levée d'option, indemnité d'immobilisation, tierce opposition, promesse, signature de la vente, article 1843 du Code civil, formalités, relations contractuelles

Lecture
Résumé
Sommaire
Extraits

Résumé du document

En l'espèce, le propriétaire d'un bien s'est engagé dans une promesse de vente avec des associés agissant pour le compte d'une société civile immobilière en formation, pas encore immatriculée au registre du commerce et des sociétés. L'acte en question évoquait le fait que l'immatriculation emporterait de plein droit la reprise de la promesse sous réserve que cette dernière ait lieu au plus tard le jour de la signature de la reprise. Cependant, les associés n'ont pas levé l'option à la date prévue. Dès lors, le promettant les assigne en paiement de l'indemnité d'immobilisation.
Par un arrêt rendu le 6 juin 2013, la Cour d'appel de Paris accueille la demande du promettant au motif que l'immatriculation ayant été réalisée avant le jour prévu pour la signature de l'acte de vente, cela suffit a entraîné la reprise de l'engagement et qu'ainsi, la demande d'indemnité est justifiée. Par la suite, les associés de la société contestent le versement d'indemnité formant ainsi une tierce opposition qui se traduit par un pourvoi en cassation.

Sommaire

Un rappel strict du formalisme de la reprise d'actes
1. Une admission rigoureuse des modalités de reprise
2. Une exclusion drastique d'une reprise seulement basée sur la validité de l'immatriculation
Une reprise d'acte mettant en péril les relations contractuelles
1. Une absence totale de sécurité pour le contractant face aux fondateurs
2. Une position jurisprudentielle renforçant la complexité de la période de formation de la société

Accédez gratuitement au plan de ce document en vous connectant.

Extraits

[...] Ainsi, la reprise d'un acte accompli pour le compte d'une société en formation est-elle obligatoirement efficace si elle est contractuellement engagée par les parties ? La Cour de cassation casse et annule l'arrêt au motif que la cour d'appel n'a d'une part, pas constaté l'accomplissement régulier de l'une ou l'autre des formalités exigées par l'article 1843 du Code civil et par l'article 6 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 et, d'autre part, n'a donné aucune base légale à sa décision. [...]

[...] Il faut que l'acte soit conclu dans l'intérêt de la société, car la reprise ne doit pas permettre de désengager un associé qui a poursuivi un intérêt personnel, et il faut qu'il soit conclu au nom de la société en formation. En l'espèce, la société a tenté de tromper le promettant dans le sens où ces dernières ont fait état de la reprise dans la promesse, alors qu'elles savaient probablement que l'une ou l'autre des exigences n'étaient pas respectées faisant ainsi de la mention de la reprise : un leurre. Pour la Cour de cassation, la tentative de reprise implicitement écrite dans les actes n'est pas concevable. [...]

[...] Cour de cassation, 3e chambre civile octobre 2015, n° 13-24.355 - La reprise d'un acte accompli pour le compte d'une société en formation est-elle obligatoirement efficace si elle est contractuellement engagée par les parties ? La société en formation est par définition une société qui n'est pas encore immatriculée, qui n'est pas encore titulaire de la personnalité morale. Cette période de la société dite en formation s'arrête le jour de l'immatriculation de la société. Une fois que cette dernière a acquis sa personnalité morale, elle peut reprendre à son compte les actes ainsi accomplis au cours de sa formation. [...]

[...] Finalement, il découle de tout cela que la reprise des engagements souscrits par une société en formation dépend uniquement de la bonne foi des associés. Ce qui implique que le cocontractant n'a aucun moyen de se prémunir contre un manquement des fondateurs à leurs engagements. Cette décision est alors l'occasion de souligner l'extrême fragilité et la complexité de la situation des tiers qui traitent avec une société civile en formation, étant rappelé que cela a déjà été confirmé dans un arrêt de la Cour de cassation du 11 juillet 2012 Une position jurisprudentielle renforçant la complexité de la période de formation de la société Le monde du droit étant un monde qui peut être un peu lent. [...]

[...] Le cas d'espèce offre ainsi une nouvelle illustration des multiples pièges que cache la faculté d'une reprise par une société des engagements qui ont été contractés en son nom lors de sa formation : cette illustration montre aussi qu'il vaudrait mieux, pour le promettant, de s'assurer avant que les statuts soient en ordre pour éviter d'être sans-armes face aux associés fondateurs. Finalement, la jurisprudence a tenté de se demander s'il était possible d'imaginer des modes de reprise autre, et notamment des modalités de reprise implicites. [...]

docx