Cour de cassation, 1re chambre civile, 12 mai 2016 - La privation de rémunération d'un professionnel alors consentie en absence de contrepartie, dans une clause de convention de cession, est-elle admissible ?

Extraits

[...] C'est notamment par un arrêt en date du 21 juin 2023, que la chambre de commerce de la Cour de cassation a admis que « la clause promettant la vente unilatérale d'actions fixant un prix de cession et de souscription identique, n'est pas léonine, car elle n'a pas pour vocation de répartir les bénéfices et les pertes. » Ici, la Cour de cassation émet une définition restrictive de la clause léonine la limitant à sa capacité directe de répartition des bénéfices et des pertes. Néanmoins, il apparaît dans certains cas d'espèce que la répartition des bénéfices et pertes ne peut être qu'une répercussion indirecte des effets de la clause léonine limitant les droits sociaux de l'associé. [...]

[...] Par cette pratique, les juges suprêmes rappellent l'une des conditions d'exonération d'une clause d'apparence léonine posée par l'arrêt en date du 3 mars 2009 : l'équilibre des conventions entre les partis. Dans notre objet d'étude, le déséquilibre significatif se trouvait dans l'absence de contrepartie à l'obligation induite par la clause, ladite contrepartie ne pouvant résulter de la cessation d'activité du professionnel alors placé sous l'égide d'une condition suspensive. En outre, cette position de la Cour de cassation se présente comme un garde-fou aux dérives permises par la libéralisation du régime des clauses de cessions à caractère léonin. [...]

[...] Le recours au régime général des obligations en dérogation La cause est par définition le but immédiat et direct qui conduit le débiteur à s'engager dans une obligation. D'après le défendeur en l'espèce, elle résulte de la cession de la participation à l'activité de la société du demandeur à l'instance. Néanmoins, cette revendication paraît infondée, l'associé d'une société civile professionnelle ne peut avoir pour but d'éviter de bénéficier des avantages découlant de ses droits sociaux. Il est important de rappeler à ce stade que « La société est instituée [ . ] en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. [...]

[...] Néanmoins, il apparaît que les limites posées aux dérogations admises par la Cour de cassation, sont assez poreuses amenant les juges suprêmes dans notre cas d'espèce à fonder leur décision sur l'article 1131 ancien du Code civil. En outre, l'objet de notre étude démontre la faiblesse de l'encadrement desdites clauses d'effets léonins provoquée par des conditions d'exonération et une définition de la clause léonine peu concises. Par conséquent, la Cour de cassation, en sa 1re chambre civile, afin de remédier à certaines clauses de cession à caractère léonin à la fois injuste et flirtant avec les limites de la prohibition, a trouvé une alternative. [...]

[...] Cour de cassation, 1re chambre civile mai 2016 - La privation de rémunération d'un professionnel alors consentie en absence de contrepartie, dans une clause de convention de cession, est-elle admissible ? Dans cette affaire, la Cour de cassation en sa première chambre civile se prononce sur la validité d'une clause induite dans une convention de cession entre associés, soulevant des questions essentielles quant à la protection des droits et des intérêts de ces derniers, lors de leur retrait d'une société civile professionnelle. [...]