Cour d'appel de Versailles, 24 mai 2016 - Le rachat d'actions d'un associé perdant sa qualité d'actionnaire

Extraits

[...] La Cour d'Appel de Versailles a rendu un arrêt le 24 mai 2016 relatif au rachat d'actions d'un associé perdant sa qualité d'actionnaire. En l'espèce un associé possédait des actions dans une société cependant celui-ci a été licencié perdant ainsi sa qualité d'actionnaire qui était subordonné à celle de salarié. Celui-ci critique le fait que la société Cadre Invest 3 ne lui a pas racheté ses actions lors de son licenciement alors que la société a procédé d'office à la cession des actions où deux associés s'y sont opposés. [...]

[...] La société a d'ailleurs effectué la modification de son article 11.1 des statuts le 31 mars 2006 pour donner plus de précisions à cette exclusion en prévoyant que tout associé qui n'exerce pas de fonction de salarié ou de mandataire social du groupe pourra être exclu de la société sur décision du président de CADRE INVEST 3 et sera tenu de céder ses actions à la personne que le président désignera dans les 90 jours qui suivront la constatation notifiée par lettre recommandée avec accusé réception que l'associé en question ne soit titulaire d'aucun contrat de travail ou mandat social dans l'une des sociétés du groupe . Cela confirme encore une fois la possibilité seulement de racheter les actions de la part du président de la société. [...]

[...] Ici, la Cour d'Appel avait préalablement déduit que cette décision était régulière, peu importe que l'exclusion de l'associé fût une simple faculté pour le gérant. Dans un arrêt de la Cour de cassation réuni en chambre civile datant du 8 janvier 2020, la Cour avait jugé que le retrait de l'associé d'une société est licite, la suppression du droit au bénéfice et du remboursement de l'apport en capital ainsi que la clause mettant à la charge une partie des frais de la société pendant un an après son retrait. [...]

[...] En effet, le président de la société n'avait en aucun cas exercé une faculté de rachat, ce qui démontre la non-caractérisation de la faute personnelle de celui-ci. La situation économique de la société comme principal facteur de décision La société CADRE INVEST 3 évoque une situation économique qui s'est dégradée depuis le premier trimestre de l'année 2008 qui a eu pour conséquence de ne faire aucun rachat par la société. Ici nous pouvons comprendre que la situation économique d'une société peut avoir un facteur très important dans la détermination du rachat ou non des actions d'un associé licencié. [...]

[...] Dans son arrêt datant du 24 mai 2016, la Cour d'Appel de Versailles confirme totalement la décision qui a été donnée en première instance. En effet, en première instance il avait été jugé qu'il existait une simple faculté de rachat des titres ainsi il faut comprendre ici que la société CADRE INVEST 3 avait prévu dans ses statuts la possibilité de racheter les actions et que par conséquent, l'ex associé avait mal interprété ses statuts en entrant dans la société. [...]