Commentaire de l’arrêt rendu par Cour de cassation en Assemblée Plénière le 9 octobre 2006 : le principe d’autonomie patrimoniale des sociétés

Extraits

[...] Commentaire de l'arrêt rendu par Cour de cassation en Assemblée Plénière le 9 octobre 2006 Arrêt rendu par l'Assemblée Plénière de la Cour de cassation le 9 octobre 2006 relatif au principe d'autonomie patrimoniale des sociétés. En l'espèce la société BTF SA confie mandat à la SDBO, filiale du Crédit Lyonnais, de vendre les parts qu'elle détient dans une société. La SDBO vend ces parts à huit sociétés, dont une filiale du Crédit Lyonnais, et certaines d'entre elles obtiennent de la part du Crédit Lyonnais un prêt spécifique stipulant notamment qu'en cas de revente des parts la plus-value dégagée sera répartie entre la société vendant les parts et le Crédit Lyonnais. [...]

[...] La Haute juridiction donne au principe d'autonomie patrimoniale des sociétés, non prévu explicitement par les textes une valeur fondamentale mais dans cet arrêt rendu le 9 octobre 2006 elle affine ce principe et le limite pour éviter tout abus de la part notamment des sociétés mères (II). I. Une confirmation du principe d'autonomie patrimoniale des sociétés. La Cour de cassation pour affirmer ce principe d'autonomie patrimoniale des sociétés applique la théorie de l'unité du patrimoine aux personnes morales mais en parallèle et de manière explicite elle fait aussi application du principe de la force obligatoire des contrats et de l'effet relatif des contrats exprimés par les articles 1134 et 1165 du Code civil selon lesquels seules les parties à un contrat sont engagées par celuici A. [...]

[...] Une limitation du principe d'autonomie patrimoniale des sociétés. Au delà de la recherche d'une responsabilité délictuelle, qui permettrait d'obtenir une indemnisation de la part de la société mère si celle-ci commet une faute entrainant un préjudice au tiers dans le cadre du contrat conclu avec la filiale, la Haute juridiction donne elle-même dans cet arrêt deux possibilités logiques de contournement du principe d'autonomie patrimoniale des sociétés, la première étant une fictivité de la filiale et la deuxième étant une immixtion de la société mère dans les relations contractuelles entre la filiale et le tiers A. [...]

[...] Les sociétés d'un même groupe n'ont pas une seule personnalité morale, un groupe de sociétés n'a pas en lui-même de personnalité morale, il n'est formé que des personnalités distinctes des sociétés qui le compose. Cette absence d'unité de personnalité empêche donc en application de la théorie de l'unité de patrimoine qu'un groupe de société se voit reconnaitre un seul patrimoine. Ainsi ayant des personnalités distinctes, bien qu'appartenant au même groupe, leurs patrimoines doivent être séparés pour que chacune ait le sien et uniquement le sien et puisse voir engager sa responsabilité du fait de ses agissements uniquement. B. Une application du principe de l'effet relatif des conventions. [...]

[...] La juridiction suprême rappel ici un principe fondamental du droit des obligations. Quant à l'application du principe d'effet relatif des conventions aux relations des tiers, des sociétés mères et des filiales. La Cour de cassation déduit de ce principe que le seul fait pour une société de détenir le contrôle d'une autre, ou d'en être sa société mère, ne permet pas de la condamner à exécuter les engagements contractuels envers un tiers. En effet une société n'engagera son propre patrimoine dans un contrat que si elle signataire à celui-ci, la qualité de contractant entrainant la possibilité de voir engager sa responsabilité et donc son patrimoine en cas d'inexécution ou de mauvaise exécution de la convention. [...]