Cour de cassation, 1ère Chambre civile, 22 octobre 2014 : la clause compromissoire

Agathe P.

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Cour de cassation, 1ère Chambre civile, 22 octobre 2014 : la clause compromissoire

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Commentaire d'arrêt, Première Chambre civile, Cour de cassation, 22 octobre 2014, clause compromissoire

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Le fait qu'un acte soit de nature civile ou commerciale emporte de nombreux enjeux. Tel est le cas de la présence d'une clause compromissoire dans l'acte en ce sens que les conditions de validité d'une telle clause sont différentes dans le droit civil ou le droit commercial, comme en témoigne l'arrêt de la première chambre civile de la Cour de cassation du 22 octobre 2014.

Les consorts Y, A, Z et B en tant qu'acquéreurs, ont conclu un accord comprenant une clause compromissoire prévoyant que toute contestation devra être levée devant le tribunal arbitral. Cet accord passé entre les époux X en qualité de demandeur et les acquéreurs en qualité de défendeurs porte promesse de vente de parts sociales avec les cédants les époux X. Cet accord prévoit la cession d'un fonds artisanal au profit de la société Lisadecor ainsi que la conclusion d'un contrat de prestation de services. De plus, les époux X s'engagent à bloquer leur compte courant à partir d'un certain montant en garantie du remboursement de prêts auprès de la société Lisadecor, et ils acceptent de garantir différents postes d'actif et de passif de cette société. Cependant, la société Lisadecor va être placée en redressement judiciaire.

Sommaire

La nécessité d'un acte de commerce comme condition de validité de la clause compromissoire en matière commerciale
1. La présence d'une clause compromissoire dans l'acte justifiant la volonté des parties de soumettre leurs contestations devant le tribunal arbitral
2. La cession de parts sociales en tant qu'acte de commerce par extension du fait du transfert du contrôle de la société aux cessionnaires
La validité de la clause compromissoire entrainant la compétence du tribunal arbitral malgré l'absence d'exercice d'une activité professionnelle par les parties
1. L'indifférence de la Cour de cassation vis-à-vis de l'exigence d'une activité professionnelle des parties
2. La validité de la clause compromissoire entrainant l'exclusion de la compétence étatique

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Extraits

[...] La cession de parts sociales en tant qu'acte de commerce par extension du fait du transfert du contrôle de la société aux cessionnaires : Selon l'article L721-3 du code de commerce, pour que des contestations soient portées devant le tribunal arbitral, il faut être en présence d'un acte de commerce entre toutes personnes En l'espèce, la Cour de cassation a eu à juger d'une cession de parts sociales d'une société. Cet acte est un acte de commerce par extension, catégorie découverte par la jurisprudence. Ici, c'est la motivation qui est commerciale. Les juges vont considérer qu'un acte accompli par un non commerçant devient commercial s'il est passé dans le but d'exercer un commerce et qu'il est indispensable à l'exercice de ce commerce (chambre commerciale mai 1997 ; 26 novembre 2005). [...]

[...] C'est notamment de cela qu'a eu à juger la Cour de cassation en l'espèce, concernant la promesse de cession de la totalité des parts sociales composant la société Lisadecor Mais, cela a été étendu par une loi du 15 mai 2001 à tous les contrats conclus dans le cadre d'une activité professionnelle, même civile, comme le montre l'article 2061 du code civil. Ainsi, en l'espèce, les parties avaient prévu qu'en cas de contentieux, elles iraient devant l'arbitre, mais du fait de l'absence d'activité professionnelle des cédants exigée par le code civil, ceux-ci refusent de recourir à l'arbitrage, considérant que la clause compromissoire est nulle. [...]

[...] Les époux X assignent les acquéreurs en justice devant le tribunal de commerce en vue de les voir enjoindre à se substituer à eux concernant les engagements de cautions de prêts souscrits auprès d'une banque. Aucune information n'est renseignée sur la première instance. Un appel est interjeté. La cour d'appel considère que le juge étatique n'est pas compétent du fait de la présence d'une clause compromissoire et invite les parties à se pourvoir devant le tribunal arbitral. Les époux X forment un pourvoi en cassation du fait de la violation des articles 2061 du code civil et L721-3 du code de commerce et du fait d'un défaut de base légale. [...]

[...] Les parties devront donc se pourvoir devant le tribunal arbitral pour résoudre leurs différends. [...]

[...] Mais, parfois, la Cour admet la validité d'une clause compromissoire en l'absence d'activité professionnelle des parties, comme le montre l'article L721-3 du code de commerce. Dans le cadre d'un acte de commerce par extension, la qualité de l'auteur n'est pas un élément préalable et déterminant. En effet, l'acte n'est pas commercial du fait de la qualité de l'auteur, mais du fait de son objet qui est commercial. Ainsi, selon l'article L721-3 du code de commerce, la clause compromissoire est valable pour les actes de commerce conclus entre toutes personnes. Ainsi, la Cour n'exige donc que la présence d'un acte de commerce. [...]

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