Commentaire d'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 8 avril 2008 : le prix de vente

Extraits

[...] La Cour de cassation rend un arrêt de rejet considérant que le prix global des trois sociétés suffit à le déterminer. X. Delpech vient dire que c'était l'argument ici invoqué par le vendeur, presque en désespoir de cause, pour échapper à son engagement. Le prix qui doit ainsi être déterminé ou déterminable est celui de la chose telle qu'elle est désignée au contrat donc il est logique qu'un prix global suffise lorsque la vente porte sur un ensemble de titres. [...]

[...] Il convient donc de s'intéresser à la sanction éventuelle de la Cour de cassation en cas d'absence de cause, d'indétermination du prix. B - Une possible remise en cause de la nullité sanction de l'indétermination du prix par la Cour de cassation La Cour de cassation dispose que la cour d'appel en a déduit à bon droit que ces éléments ne pouvaient remettre en cause le prix déjà fixé Normalement, l'absence de prix est sanctionnée par la nullité absolue du contrat. [...]

[...] En effet, l'article 1591 du Code civil cité précédemment ne dispose aucunement que la chose objet de l'obligation du vendeur soit multiple ou non pour alors, dans l'affirmative, imposer une répartition du prix entre les différents éléments de l'ensemble vendu. Ainsi, la société demanderesse au pourvoi tend par son argumentation à ajouter une condition à l'application du texte, à distinguer là ou la loi n'en distingue pas. La Cour de cassation ne peut exiger une condition qui n'est pas précisée légalement. En d'autres termes, cela reviendrait à ajouter aux dispositions de l'article 1591 du Code civil une condition de formation du contrat qui n'y figure pas. [...]

[...] Dans l'arrêt du 8 avril 2008, la chambre commerciale énonce que lorsque la chose vendue est multiple la ventilation de son prix est une considération étrangère, indifférente à la nécessité d'un prix déterminé. C'est en ce sens que la solution est novatrice même si elle applique un principe repris d'un arrêt de la chambre commerciale le 15 mars 2005 concernant un contrat de transport. Cette solution de souplesse vient satisfaire les praticiens du droit des sociétés qui n'auront plus à s'inquiéter de la validité de la cession dans les cas où, pour des raisons diverses, ils ne seraient pas parvenus à procéder à une ventilation du prix au moment de la conclusion du contrat. [...]

[...] Les faits de l'arrêt sont un exemple de cette vaste application, deux sociétés ont conclu un protocole d'accord par lequel elles s'engagent, dans le cadre de leur activité de promotion immobilière, à ce que la première acquière trois sociétés contrôlées par la seconde et dans le cadre de leur activité d'administration d'immeubles, à créer une société holding détenue par moitié entre elles. La seconde société met en demeure la seconde d'exécuter son engagement contractuel. Devant, son inexécution, la seconde société l'assigne afin d'obtenir réparation du préjudice résultant de la rupture du protocole. La cour d'appel de Chambéry dans un arrêt du 30 mai 2006 fait droit à la demande de la seconde société estimant que la première société est responsable de la rupture du protocole. En conséquence, la première entreprise forme un pourvoi en cassation contre l'arrêt rendu. [...]