Un contrat de cession de parts représentant le capital d'une société de transports exploitant un fonds de commerce de transport de marchandises a été conclu le 29 octobre 2009. Les vendeurs ont assigné leurs cocontractants en paiement de diverses sommes dont ils se prétendaient créanciers au titre de la cession de parts. De son côté, l'acquéreur a reconventionnellement sollicité leur condamnation au paiement de dommages-intérêts. Il a fait valoir à ce titre que son consentement à la vente a été vicié pour dol, dans la mesure ou les cédants lui avait fait croire à l'existence de certains véhicules, en réalité manquants ou hors d'usage.
La Cour d'appel déboute l'acquéreur de sa demande tendant à la réparation du préjudice. Elle indique que ce dernier ne rapporte pas la preuve de l'existence de manœuvres ayant déterminé son consentement. Selon elle, le simple fait que les véhicules soient manquants ne permet pas de faire la preuve de l'existence d'un dol. En outre, d'après les juges du fond, il n'a pas acquis une société ou un fonds de commerce, mais des parts sociales. Dès lors, il n'est pas fondé à invoquer le dol commis à son égard. L'acquéreur se pourvoit en cassation.
[...] Commentaire de l'arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 27 octobre 2009 : la réticence dolosive Un contrat de cession de parts représentant le capital d'une société de transports exploitant un fonds de commerce de transport de marchandises a été conclu le 29 octobre 2009. Les vendeurs ont assigné leurs cocontractants en paiement de diverses sommes dont ils se prétendaient créanciers au titre de la cession de parts. De son côté, l'acquéreur a reconventionnellement sollicité leur condamnation au paiement de dommages- intérêts. [...]
[...] Dans l'arrêt du 27 octobre 2009, la Cour de cassation casse et annule l'arrêt d'appel au visa de l'article 1116 du Code civil. Elle reproche aux juges du fond de n'avoir pas recherché si les mentions erronées figurant au bilan de la société quant à la consistance de l'actif social n'ont pas eu pour effet de vicier le consentement de l'acquéreur. En d'autres termes, elle invite la cour d'appel de renvoi à vérifier si les informations erronées délivrées par le vendeur ont été déterminantes du consentement de son cocontractant. [...]
[...] Concrètement, le cessionnaire peut agir dans un délai de cinq ans à compter de la découverte du dol (article 1304, al du Code civil), sans pouvoir dépasser le délai butoir de vingt ans (art al. 1). L'aboutissement de l'action en nullité emportera l'anéantissement rétroactif du contrat, ce qui conduira nécessairement à des restitutions de la part de chacune des parties. En l'espèce, le cessionnaire restituera les véhicules, mais également les parts sociales. En contrepartie, il recouvrera le prix qu'il a versé au cédant. [...]
[...] En l'espèce, la Cour de cassation reproche à la cour d'appel de n'avoir pas vérifié si les vendeurs n'avaient pas fait preuve de réticence dolosive. En effet, les vendeurs n'ont pas informé l'acquéreur de l'absence de la défectuosité de certains véhicules alors qu'ils ne pouvaient ignorer cette information. Aussi, leur silence sur l'un des éléments du fonds de commerce permet de caractériser l'élément matériel du dol. La seule réticence se montre toutefois insuffisante pour constituer un dol. Pour que le silence puisse être sanctionné sur le fondement de l'article 1116 du Code civil, il faut qu'existe également l'élément intentionnel. [...]
[...] Fondamentalement, de par l'octroi de dommages-intérêts, le cessionnaire souhaite obtenir une réduction du prix. En tout état de cause, si l'acquéreur n'arrive pas à rapporter la preuve du dol, il pourra toujours se fonder sur le manquement du vendeur à son obligation de contracter de bonne foi pour obtenir des dommages-intérêts. [...]
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