Le principe en droit des sociétés est que l'actionnaire est libre d'exercer son droit de vote au sein d'une assemblée générale comme il l'entend. Ce principe a toutefois une limite : l'abus, de majorité ou de minorité, dans l'exercice du droit de vote.
En l'espèce, la société La Roseraie, dont les parts sont détenues à 49 par la société Gruppo Villa Maria, et à 46 par la société Hexagone, voit ses capitaux propres devenir inférieurs à la moitié de son capital social. De ce fait, une assemblée générale est convoquée dans le but de voter une augmentation de capital, suivie d'une baisse de capital par absorption des pertes. La résolution présentée n'est toutefois pas adoptée, pour faute de majorité requise, la société Hexagone ayant en effet opposé son refus, au motif que la question préalable de la dissolution ou de la poursuite de l'activité de la société n'a pas été examinée, et qu'aucune réponse n'a été donnée à ses questions sur le plan stratégique de développement de la société.
[...] La société Hexagone se pourvoit alors en cassation. Pour confirmer l'ordonnance de référé, la Cour d'appel, d'une part, retient que les demandes d'informations relatives au plan stratégique de développement de la société ne sont pas directement liées au vote de la résolution proposant l'augmentation du capital, et que les renseignements obtenus par la société Hexagone lui permettaient de voter en connaissance de cause, et que par conséquent, sa demande d'informations supplémentaires n'était qu'une manœuvre destinée à retarder l'assemblée générale. D'autre part, elle considère également que la société Hexagone, ayant écarté la possibilité de voter la dissolution, et n'ayant donné aucune solution alternative sérieuse ou précise à l'augmentation du capital, que la Cour d'appel considère comme la seule mesure conforme à l'intérêt de la société, indispensable à sa survie et ne lésant pas les intérêts de la société, avait ainsi abusé de son droit de vote au sein de l'assemblée générale. [...]
[...] Elle confirme notamment l'importance dans son attendu de principe Ainsi, le fait pour l'actionnaire minoritaire de s'opposer à une résolution proposée, et ce à l'encontre des intérêts de tous les autres associés, constitue inévitablement un motif de caractérisation d'un abus pour la Cour de cassation. Mais ce critère ne suffit pas. Elle confirme en effet la nécessaire existence d'une action de l'actionnaire minoritaire allant dans son propre intérêt personnel. B. L'opposition de l'actionnaire minoritaire dans le but de favoriser ses intérêts personnels. Peut également être caractérisée comme un abus dans l'exercice du droit de vote, l'opposition de l'actionnaire minoritaire dans l'unique dessein de favoriser ses intérêts propres. [...]
[...] Droit Commercial. Droit Général des Sociétés. Séance 6. Les associés. Commentaire d'arrêt. Cassation commerciale mars 2007. [...]
[...] La demande d'information formulée par l'actionnaire. Il ressort des dispositions de l'article L. 225-108 du Code de commerce que les associés devant exercer leur droit de vote au sein de l'assemblée ont la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l'assemblée En l'espèce, la société avait posé des questions concernant le plan stratégique de développement de la société, et c'est à défaut de réponses, qu'elle s'était opposée à la résolution visant l'augmentation du capital. [...]
[...] Un autre élément est exposé par la décision de la chambre commerciale de la Cour de cassation, celui concernant le contenu de l'information à fournir aux associés B. Le contenu de l'information mise à disposition de l'actionnaire. Concernant le contenu de l'information dont disposent les actionnaires devant exercer leur droit de vote au sein d'une assemblée générale ou d'un directoire, la Cour de cassation rappelle que les actionnaires doivent disposer des informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur les motifs, sur l'importance et l'utilité de la résolution proposée, quant à la perspective d'avenir de la société. [...]
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