On ne dissout pas une société pour une simple mésentente, encore faut-il qu'elle engendre une paralysie du fonctionnement de la société due à la mauvaise foi de l'un des associés, c'est ce que décide l'arrêt du 10 mai 2011.
En l'espèce, un associé, d'une Société civile immobilière, a assigné l'autre associée, exerçant les fonctions de gérante, en dissolution pour justes motifs. La gérante associée et la SCI ont demandé reconventionnellement la condamnation du demandeur au paiement de dommages-intérêts pour abus de minorité.
La Cour d'appel a fait droit à la demande de l'associé, en prononçant la dissolution de la société pour mésentente entre associés. Les juges du second degré ont considéré que la paralysie du fonctionnement de la société était caractérisée de par l'impossibilité de prendre en temps utile des décisions, y compris opportunes, en conformité avec les statuts.
[...] En effet, lorsqu'une société ne rencontre aucune difficulté, comme en l'espèce semble-t-il, il paraît disproportionné de sanctionner tous les associés du fait du comportement d'un seul. Le juge pourrait désigner, lorsqu'il rencontre une telle faute, un mandataire ad hoc qui sera chargé de voter à la place de l'associé minoritaire, hormis la simple condamnation à des dommages et intérêts sur le fondement de l'article 1382 du Code civil. Cette solution semble donc louable, car elle permet la continuité de la société. Mais, il faut quand même comprendre le juge d'espèce qui est face à une mésentente engendrant une paralysie du fonctionnement normal de la société. [...]
[...] Simplement, des irrégularités de procédure dans la conclusion des actes qui manifestent la mésentente entre les deux associés. L'un agit secrètement au détriment des prérogatives de l'autre. Cette position de la haute juridiction est contraire à la jurisprudence antérieure qui considéré que la dissolution pouvait être prononcée si la mésentente avait des répercussions économiques. La paralysie du fonctionnement de la société résultera, le plus souvent, d'un abus du droit de vote de l'un des associés manifestant ainsi sa mauvaise foi, lequel sanctionne à la fois la société de par la dissolution, mais encore sanctionne l'associé minoritaire par la condamnation au versement de dommages et intérêts. [...]
[...] Alors que les associés ont la compétence pour prendre une décision dans l'intérêt social, mais si les votes bloquent la prise de tout acte, alors il y de facto, une paralysie de la société. D'autant plus qu'en l'espèce, le blocage semble beaucoup plus fréquent étant donné qu'il n'y a que deux associés. Si les décisions doivent se prendre à l'unanimité voire même qu'un des deux associés dispose d'au moins il suffit qu'il use de son veto pour que paralyser la société. [...]
[...] La paralysie du fonctionnement de la société par le problème des délibérations collectives La paralysie du fonctionnement de la société suppose une grave mésentente entre les associés, d'où l'appréciation par le juge de l'impossibilité d'adoption de décisions collectives mais encore de l'irrégularité de la procédure d'adoption La mésentente dans l'adoption de décisions collectives La Cour de cassation vient nous dire que la mésentente et l'impossibilité de prendre en temps utile des décisions, y compris opportunes, en conformité avec les statuts, et donc que la SCI n'est plus en mesure de fonctionner normalement. La paralysie du fonctionnement de la société est le plus souvent caractérisée par l'impossibilité d'action de la part des organes sociaux. [...]
[...] Il en résulte que la paralysie qui en découle est le fruit d'un associé coupable. Celui-ci commet automatiquement un abus de droit de vote selon l'arrêt dès lors que son refus n'a pour seule volonté que de faire prévaloir ses intérêts personnels sur les intérêts essentiels de la société. Il faut comprendre que selon le juge l'abus de minorité, dans bien des cas, n'est que la cause de la paralysie des organes de direction et de gestion rendant impossible toute continuation de l'activité. [...]
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