Cet arrêt du 31 mars 2004 rendu par la Chambre commercial constitue un apport considérable quant au régime juridique de l'usufruit d'actions.
En l'espèce, une clause statutaire d'une société en commandite par actions stipulait « qu' en cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote aux assemblées tant ordinaires qu'extraordinaires ou spéciales appartient au nu-propriétaire ».
Un groupe d'actionnaires de la société a alors formé un recours en annulation contre la clause susvisée.
Par un arrêt du 5 juin 2003, la Cour d'Appel de Douai a fait droit à leur demande.
Un pourvoi en cassation est formé par les défendeurs contre ladite décision.
[...] Ainsi, les statuts peuvent ainsi lui octroyer un droit de convocation à toutes les assemblées sous réserve de ne pas priver totalement le nu propriétaire de son droit vote. En pratique, l'usufruitier comme le nu propriétaire bénéficient d'un droit de communication des documents de toutes assemblées. Enfin s'agissant des fruits, la solution de la Cour de cassation se réfère expressément aux bénéfices et les considèrent comme des fruits devant revenir à l'usufruitier. En d'autres termes, les statuts doivent être conformes au régime de droit commun de l'usufruit dès lors qu'il est question du droit de jouissance de l'usufruitier. [...]
[...] Afin de préserver les intérêts des actionnaires, le démembrement d'action mérite un régime juridique spécial et dérogatoire au droit commun de l'usufruit. Vers une reconnaissance d'une convention de partenariat entre co actionnaires Une telle reconnaissance permettrait d'émanciper l'usufruit des règles posées aux articles 578 et suivants et de conférer à l'usufruit d'actions une certaine autonomie. En outre, elle présente l'avantage de dispenser le législateur d'une recodification du droit des biens puisque les rapports entre nu propriétaire et usufruitier seraient régis par un contrat dans lequel les parties fixeraient leurs droits et obligations. [...]
[...] Cette seconde modalité d'association paraît conforme à l'intérêt social dans la mesure où les statuts pourraient soumettre au vote la décision d'un actionnaire de créer une convention de partenariat avec un tiers. [...]
[...] C'est d'ailleurs sur le fondement de l'article 578 du code civil et non sur les dispositions du Code de Commerce que la Cour de Cassation rejette le pourvoi . Cet arrêt constitue donc un apport considérable dans la mesure où il concilie le régime de droit commun de l'usufruit avec le principe de la liberté statutaire posée aux articles 1844 al 4 du code civil et L 225-10 du code de commerce. En prononçant la nullité d'une clause privant l'usufruitier de son droit de vote aux assemblées, la Cour de Cassation s'est prononcée pour la première fois sur l'articulation des dispositions relatives à l'usufruit avec celles régissant les statuts. [...]
[...] Rejetant le pourvoi, la haute juridiction a maintenu la décision de la Cour d'appel compte tenu des conséquences néfastes d'une telle clause sur les droits d'usage et jouissance de l'usufruitier. En effet, la privation du droit de vote aux assemblées vide l'usufruit de sa substance dans la mesure où les droits de l'usufruitier dépendent exclusivement de la volonté du nu propriétaire. Or, par définition l'usufruit est un droit d'usage et de jouissance sur un bien. En privant l'usufruitier de pouvoir voter les décisions relatives aux bénéfices, la clause altère fortement son droit de jouissance. [...]
Bibliographie, normes APA
Citez le doc consultéLecture en ligne
et sans publicité !Contenu vérifié
par notre comité de lecture
